董事不足三人的，则应提交公司股东大会审议批准。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事长，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限，并达到本章程第四十条规定应由股东大会审议的交易事项，，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等董事会部分职权。
第一百一十三条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。
本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议后，方可提交股东大会审批。除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、电子邮件等。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事和监事。
情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知中应当充分、完整说明议题的具体内容，并提供足够的决策材料。
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十五条 董事会会议应有会议记录，由董事会秘书作为信息披露事务负责人或董事长指定代行信息披露事务负责人职责的董事或高级管理人员负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会指定人员保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十八条关于董事候选人的相关规定，同时适用于高级管理人员。相关期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
本章程第一〇一百条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第九十七条规定的情形的，当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，高级管理人员未向公司主动报告的，公司可以解除其职务。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员可以在任期届满以前以提交书面辞职报告的方式提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
如董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职责。在完成工作移交并经相关公告披露后，董事会秘书的辞职报告方可生效。
除前款所列情形外，其他高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 公司副总经理对总经理负责，并按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人。董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会
和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会办公室是公司信息披露和投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，董事长应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司应当规范和加强投资者关系管理，通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。
本章程第九十八条关于董事候选人的相关规定，同时适用于监事。相关期间，应当以公司股东大会审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
监事在任职期间出现第九十七条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，监事未向公司主动报告的，公司可以解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十一条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事会应在2 日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数的，或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应该在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益
查看PDF原文
