南京大树智能科技股份有限公司
章程
二〇二五年一月
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 9
第五节 股东大会的召开 ...... 10
第六节 股东大会的表决与决议 ......11
第五章 董事会...... 14
第一节 董 事 ...... 14
第二节 董事会 ...... 17
第三节 董事会秘书 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 22
第七章 监事会...... 24
第一节 监 事 ...... 24
第二节 监事会 ...... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 26
第一节 财务会计制度 ...... 26
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 27
第九章 通知及公告...... 28
第十章 投资者关系管理...... 28
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 30
第一节 合并、分立、增资和减资...... 30
第二节 解散和清算 ...... 32
第十二章 修改章程...... 33
第十三章 附 则...... 34
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 南京大树智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立的股份有限公司。
公司是由原大树智能科技（南京）有限公司经整体变更设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司中文全称：南京大树智能科技股份有限公司
英文全称：Nanjing Dashu Intelligent Science and Technology CO.,LTD.
第四条公司住所：江苏省南京市江宁区科宁路 777 号 8 栋。
邮政编码：211112。
第五条公司总股本为 9986.34 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人
民币 9986.34 万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司的法定代表人由执行公司事务的总经理担任，担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：锲而不舍、开拓创新。
第十二条公司的经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；信息系统集成服务；工业设计服务；电动机制造； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公司转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“股份登记存管机构”）集中存管。
第十七条 公司于成立日向发起人发行 2,670 万股人民币普通股，占公司成
立时已发行普通股总数的 100％，各发起人认购股份数额、占股份总额的比例、出资方式及出资时间如下表：
认购股份数 持股比例
发起人名称 出资方式 出资时间
（万股） （％）
王李苏 1,602.00 净资产折股 60.00 2013 年 1 月 18 日
王军 1,068.00 净资产折股 40.00 2013 年 1 月 18 日
共计 2,670.00 --- 100.00
第十八条 公司的股份总数为 9986.34 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他增发新股的方式。
公司定向发行股票，原股东无优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第二十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和有关主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前已发行的股票，自公司股票挂牌后按照相应的法律、法规的规定进行转让。发起人在发起人协议中另有约定的，且该约定不违反有关法律法规的，从其约定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日后按照相应的法律、法规的规定进行转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在股份登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条公司依据股份登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、公司债券存根、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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