一的，应当提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司提供担保事项时，无论金额大小均应当经提交董事会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300 万元的关联交易，应当经董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1）购买或出售资产；
2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3）提供财务资助；
4）租入或租出资产；
5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6）赠与或受赠资产；
7）债权或债务重组；
8）研究与开发项目的转移；
9）签订许可协议；
10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11）股东大会认定的其他交易。
第八十七条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第九十一条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第九十二条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前以书面方式通知全体董事和监事。情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第九十五条董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（一）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第九十六条董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形成书面意见并邮寄到公司。
第九十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存期至少 10 年。
第九十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百零一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百零二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百零三条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百零四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百零五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百零六条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百零七条本章程第七十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百零八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百零九条总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百一十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理可以列席董事会会议。
第一百一十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百一十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百一十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百一十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百一十七条 本章程第七十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百一十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监
事 2 人，职工代表监事 1 人。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百二十三条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(五) 向股东大会提出提案；
(六) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 发现公司经营情况异常，有权进行调查；
(八) 列席董事会会议；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。临时监事会议通知应提前三日书面送达全体监事。
第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
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