证券代码：830978 证券简称：先临三维 主办券商：中金公司
先临三维科技股份有限公司
章
程
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董 事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监 事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知 ...... 34
第一节 通知 ...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十一章 修改章程 ...... 38
第十二章 投资者关系管理...... 38
第十三章 附则 ...... 39
先临三维科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在原杭州先临科技有限公司的基础上变更设立的股份有限公司；在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
第四条 公司注册名称：先临三维科技股份有限公司。
英文名称：SHINING 3D TECH CO.,LTD.
第五条 公司住所：杭州市萧山区闻堰街道湘滨路 1398 号。
第六条 公司注册资本为人民币 403,619,700 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：持续专注于高精度三维视觉软、硬件研发及应用，以科技提升产业效率，以服务创造客户价值，致力于成为行业内最具价值的企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：光学仪器制造；仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计算机软硬件及外围设备制造；增材制造装备制造；第一类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；光学仪器销售；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；机械设备销售；3D 打印基础材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；计量技术服务；专业设计服务。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；互联网信息服务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式发行。
公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值；每股 1 元，共 403,619,700
股。
第十七条 公司于 2008 年 11 月 20 日由有限公司整体变更为股份有限公司。
公司的发起人、认购的股份数和持股比例如下：
发起人一、杭州永盛控股有限公司
法定代表人姓名：李诚
法定地址：萧山区市心中路 819 号绿都世贸广场 22 层
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 12,008,000 股，占股份公司股份总额的 40.0266％,现已足额缴纳。
发起人二、浙江美林创业投资有限公司
法定代表人姓名：任为民
法定地址：杭州市环城西路 33 号
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 2,400,000 股，占股份公司股份总额的 8.0000%,现已足额缴纳。
发起人三、杭州天汇投资管理有限公司
法定代表人姓名：李玉红
法定地址：萧山绿都世贸广场写字楼 2202 室
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,500,000 股，占股份公司股份总额的 5.0000%,现已足额缴纳。
发起人四、周劲
家庭住址：杭州市萧山区城厢街道西河路 113 号
身份证号码：140103197003******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 7,306,000 股，占股份公司股份总额的 24.3533%,现已足额缴纳。
发起人五、李涛
家庭住址：杭州市萧山区城厢街道体育路 68 号
身份证号码：510402198001******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,566,000 股，占股份公司股份总额的 5.2200%,现已足额缴纳。
发起人六、吕道来
家庭住址：浙江省乐清市镇安乡北吕岙村
身份证号码：330323195611******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 970,000 股，占股份公司股份总额的 3.2333%,现已足额缴纳。
发起人七、徐鹤勇
家庭住址：杭州市西湖区古荡东区 57 幢 2 单元 304 室
身份证号码：330105196310******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 900,000 股，占股份公司股份总额的 3.0000%,现已足额缴纳。
发起人八、金加林
家庭住址：浙江省乐清市镇安乡溪头村
身份证号码：330323196804******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 800,000 股，占股份公司股份总额的 2.6667%,现已足额缴纳。
发起人九、潘素琴
家庭住址：浙江省绍兴县齐贤镇迎驾桥村 758 号
身份证号码：330621197504******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 550,000 股，占股份公司股份总额的 1.8333%,现已足额缴纳。
发起人十、陈漫
家庭住址：浙江省诸暨市暨阳街道江东路 8 号 6 单元 301 室
身份证号码：330625196706******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 500,000 股，占股份公司股份总额的 1.6667%,现已足额缴纳。
发起人十一、沈伟兴
家庭住址：杭州市萧山区靖江镇黎明居委会 6 组 22 号
身份证号码：330121197310******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 500,000 股，占股份公司股份总额的 1.6667%,现已足额缴纳。
发起人十二、朱丽妹
家庭住址：浙江省乐清市虹桥镇井头西路 34 号
身份证号码：330323197209******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 500,000 股，占股份公司股份总额的 1.6667%,现已足额缴纳。
发起人十三、金保和
家庭住址：浙江省乐清市镇安乡溪头村
身份证号码：330323196207******
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 500,000 股，占股份公司股份总额的 1.6667%,现已足额缴纳。
第十八条 公司股份总数为 403,619,700 股，公司的股本结构为：普通股
403,619,700 股，无其他种类股份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式；
（六）公司发行股票，以现金认购的，现有股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份
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