给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。
第九十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）重大投资
除根据本章程规定的应提交股东大会审议的交易事项外，公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（二）对外担保
公司提供担保的，应当经董事会审议，符合本章程规定提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。
（三）关联交易除根据本章程规定的应提交股东大会审议的关联交易事项外，公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第九十九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百〇二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、
电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不少于会议召开前五天。
第一百〇五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百〇六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百〇八条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百〇九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名；董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应当递交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形及离职相关
规定同时适用于高级管理人员。其中，财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百一十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百一十八条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，并应当递交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责，辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书补选。
第一百一十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百二十条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百二十九条 监事会成员中二名监事由股东会选举产生，一名职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议，召开临时监事会会议的通知方式为专人、传真、邮件、电话或其他方式，通知时限为会议召开 1 日以前。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障
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