上海市锦天城律师事务所
关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正 文...... 4
问题 1.关于历史沿革...... 4
问题 2.关于公司业务及合规性...... 44
问题 8.其他事项...... 60
关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
案号： 01F20204462
致：铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受铁岭贵鑫环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵鑫环保”）的委托，并根据公司与本所签订的《证券专项法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。于 2024 年 11 月19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 11 月 29 日下发了
《关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对《审核问询函》中律师需要说明及核查的有关问题和事项进行核查与回复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书的出具已得到公司及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法（2023 修订）》《首次公开发行股票注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司的有关事实及公司提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下。
正 文
问题 1.关于历史沿革。
根据申报文件，（1）公司历史上存在出资瑕疵，吴卫、韩东洋、张国栋通过向公司拆借资金用于实缴出资，上述股东通过银行转账的方式偿还资金；公司
存在非货币出资的情形，2017 年 4 月，王大勇向公司提供借款 500 万元，并于
2021 年 2 月转为实缴出资。（2）公司报告期内进行多次增资、转让，涉及多位自然人股东及机构股东，增资或转让价格存在差异。（3）公司有多家机构股东且涉及国资股东。（4）公司历史上存在代持，当前已还原。
（1）关于出资瑕疵。请公司：①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；③说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。
（2）关于增资转让。请公司：说明报告期内公司股权增资、转让的背景原因，涉及股东的基本情况，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，入股、转让的价格定价依据及公允性，转让、增资价格差异较大的原因及合理性，股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；上述增资、转让是否涉及代持，是否存在其他利益安排。
（3）关于机构股东。请公司：①结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；②说明公司历史沿革、现有股东中机构投资人的性质涉及国资、集体股东的，是否履行相应审批程序及合规性，审批机构和后续确认机构是否具备相应权限及具体文件依据，审批主体以及国有股权设置批复的出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失的情形。
（4）关于代持。请公司说明代持形成的背景及原因，是否签订代持协议、代持还原或解除的时间、确认依据及真实性，是否存在争议或潜在纠纷，公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200人的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
【公司回复】
（1）关于出资瑕疵。请公司：①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；③说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。
一、结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；
2012 年 5 月 29 日，公司实缴出资由 1,000 万元增加至 2,000 万元，新增实
缴出资 1,000 万元，由四名股东缴纳，均系由万通运输代为缴纳。其中 900 万元的出资系股东通过大通化工、万通化工向贵鑫有限借款进行的出资，具体为：
贵鑫有限在 2012 年 5 月 29 日分别向万通化工转账 400 万元、向大通化工转
账 500 万元，合计 900 万元；同日，万通化工和大通化工将上述款项分别转入万通运输；同日，万通运输将上述款项分作四笔转入贵鑫有限，分别备注张国栋投资款、邵柏芝投资款、韩东洋投资款、吴卫投资款，为该四位自然人股东代缴出资。该 900 万元的出资系来自于向贵鑫有限的借款，存在出资瑕疵。
根据对吴卫、韩东洋、张国栋及邵柏芝的访谈，以及对截至 2017 年 12 月
31 日贵鑫有限与万通化工、大通化工的往来及贵鑫有限与吴卫、韩东洋、张国栋及邵柏芝的往来核查，以及贵鑫有限资产负债的核查，2012 年至 2017 年，上述四位股东在公司经营过程中，已通过为公司垫付成本或费用的方式偿还完毕上述借款。
2021 年 6 月 28 日，大华会计师事务所出具了大华验字[2021]000500 号《验
资报告》，确认截至 2021 年 6 月 25 日，公司已收到包括吴卫、韩东洋及张国栋
在内的各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 2,480 万元。
2024 年 2 月 4 日，铁岭县市场监督管理局出具《情况说明》，证明公司存
续期间，未因虚假出资或抽逃出资等情形受到过行政处罚。
2024 年 7 月 8 日，铁岭市市场监督管理局出具《证明》，确认公司自 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 8 日期间，不存在违法失信记录和行政处罚信息。
基于上述 900 万元出资款来自向贵鑫有限的借款，虽然在公司经营过程中，对该借款已通过银行转账方式偿还完毕，但是为了进一步夯实出资，吴卫、韩东
洋及张国栋三位股东在 2024 年 5 月自愿向公司转账存入 900 万元。上述 900 万
元已计入公司“资本公积-其他资本公积”。
根据公司银行电子回单及三位股东的银行流水，具体如下：
序号 交易日期 金额（万元） 付款人 收款人 交易备注 资金来源
1 2024.05.29 243.00 韩东洋 贵鑫环保 投资款 自筹资金
2 2024.05.31 324.00 吴卫 贵鑫环保 投资款 自有、自筹资金
3 2024.05.31 333.00 张国栋 贵鑫环保 投资款 自有、自筹资金
综上，2012 年公司设立时相关股东部分出资存在瑕疵，但 2012 年至 2017
年，邵柏芝、吴卫、韩东洋、张国栋在公司经营过程中，已通过为公司垫付成本或费用的方式偿还完毕上述借款。为进一步夯实出资款，吴卫、韩东洋及张国栋
三位股东在 2024 年 5 月自愿向公司转账存入 900 万元作为投资款，该款项已计
入公司“资本公积-其他资本公积”。虽然上述出资瑕疵补正时间间隔较长，但上述针对出资瑕疵事项采取的补救措施是真实、公允、合法、有效的。
二、说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；
（一）王大勇债权出资的形成背景及真实性
为解决公司资金短缺问题，2017 年 4 月 17 日，公司与王大勇签订《借款协
议》，约定王大勇向公司提供 500 万元借款，借款期限截止至 2018 年 12 月 31
日，借款月利率为 0.33%。2017 年 5 月 2 日、2017 年 5 月 12 日，王大勇分别向
公司转入 100 万、400 万元，共计 500 万元。经对王大勇访谈确认，上述借款期
限延续至 2021 年 2 月，王大勇放弃对应期间的借款利息。
2020 年 10 
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