月，王大勇与公司、吴卫、韩东洋及张国栋签署《五方协议》，
约定王大勇有权视公司经营发展情况将借款转为对公司的股权投资，各方确认王大勇出借给公司的 500 万元人民币给公司近几年的经营和发展带来相当价值；各方协商同意将该借款转为对公司的股权投资款并由王大勇追加投资 100 万元人民币，使王大勇对公司的股权投资额达到总计 600 万元人民币，王大勇以对公司的 600 万元人民币投资持有公司 120 万元出资额。
2021 年 1 月，公司召开了股东会，全体股东吴卫、韩东洋、刘卜铭、张国
栋一致同意上述王大勇对公司 500 万元债权转股权并追加投资 100 万元，取得公司 120 万元出资额。
2020年12月，王大勇、裴洪岩、郑红、兰婷喻与贵鑫有限、吴卫、韩东洋、张国栋、刘卜铭签署《关于铁岭贵鑫环保科技发展有限公司增资协议》，各方约定，同意公司注册资本由原2,000.00万元增加至2,246.00万元，新增注册资本246.00万元由王大勇、裴洪岩、郑红、兰婷喻认缴。其中，王大勇以600.00万元认缴120.00万元注册资本，其余480.00万元计入公司资本公积；……。
综上，王大勇与公司之间的债权及债权出资真实发生。
（二）出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，
债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵
当时有效的《公司章程》对出资程序未做具体规定，但《公司章程》对出资方式为货币出资进行了规定，王大勇以债权出资不符合公司章程的规定，但是2020 年 12 月公司就王大勇债权转股权事项召开了股东会，全体股东均对王大勇以债权出资予以认可，贵鑫有限债权人利益亦未受到影响，股东之间及贵鑫有限与债权人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
《公司法（2018 年修正）》第二十七条对出资进行了规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。债权作为可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，可以用于出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。
王大勇以债权出资符合上述关于非货币出资方式的规定，但是未根据上述规定对出资的债权进行资产评估，存在一定瑕疵。基于增资所涉债权均系由借款方式形成的货币给付性负债（通过银行转账方式支付），在原约定有利息的情况下，王大勇放弃借款期间的借款利息，该债权真实、合法、有效，出资背景真实，其出资不存在出资不实或其他重大瑕疵的情况，亦未造成股权争议或纠纷。因此，上述以债权出资的瑕疵不会对本次挂牌造成实质性法律障碍。
2021 年 6 月 28 日，大华会计师事务所出具了大华验字[2021]000500 号《验
资报告》，确认截至 2021 年 6 月 25 日，公司已收到吴卫、韩东洋及张国栋在内
的各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 2,480 万元。
2024 年 2 月 4 日和 2024 年 7 月 8 日，铁岭县市场监督管理局和铁岭市市场
监督管理局分别出具《情况说明》及《证明》，证明公司存续期间，未因虚假出资或抽逃出资等情形受到过行政处罚，亦不存在违法失信记录和行政处罚信息。
综上，上述王大勇以债权出资未经评估程序，存在一定法律瑕疵，但不会对本次挂牌造成实质性法律障碍。
贵鑫有限出资除上述存在瑕疵外，其出资符合当时有效的《公司法（2018修订）》《公司章程》等规定，债权出资公允，不存在出资不实或其他瑕疵。
三、说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。
（一）股权清晰事项
公司股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，亦未被冻结、设定质押或存在其他权利限制的情形，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人持有或控制公司的股份不存在导致控制权变更的重大权属争议与潜在纠纷。现有股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权的取得、转让程序亦符合相关法律法规的规定。
（二）资本充足事项
根据《审计报告》、大华验字[2021]000500 号《验资报告》及公司工商档案等资料，公司注册资本已足额缴纳，现有股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定。
（三）合法存续事项
公司报告期内的经营活动不存在重大违法违规行为，亦不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《公司法（2023 修订）》第二百三十一条的规定予以解散；6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
自贵鑫有限设立以来，至整体变更为股份公司及历次变更，除设立时 900万元的实缴出资以及王大勇以债权出资存在瑕疵外，其他历次出资及股权转让均符合法律法规和规范性文件的规定，原存在股权代持的情形均已还原，各股东持有贵鑫环保的股权明晰，不存在争议或潜在纠纷，因此符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件的规定。
（2）关于增资转让。请公司：说明报告期内公司股权增资、转让的背景原因，涉及股东的基本情况，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，入股、转让的价格定价依据及公允性，转让、增资价格差异较大的原因及合理性，股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；上述增资、转让是否涉及代持，是否存在其他利益安排。
一、说明报告期内公司股权增资、转让的背景原因，涉及股东的基本情况，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，入股、转让的价格定价依据及公允性，转让、增资价格差异较大的原因及合理性，股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
（一）报告期内公司历次增资、股权转让的背景原因、价格、定价依据及关联关系等情况
与公司其他股东、董
增资转让事项 增资/转让背景 增资/转让股东 受让股东 增资/转让价 定价依据及公允性 事、监事、高级管理
格（元/股） 人员是否存在关联关
系
庄晓彬 - 7.66 无
2022 年 1 月， 宋剑威 - 7.66 根据公司当时的经营业绩， 无
第一次增资， 投资人看好公司行业的发展 以 2021 年 12 月 31 日每股 喻珠峰担任瑞鑫洪泰
注册资本由 2,480 前景，公司增加流动资金加强 喻珠峰 - 7.66 净资产 3.74 元/股为基础， 的执行事务合伙人委
万 元 增 加 至 研发及扩大经营规模 各方协商确定价格。定价公 派代表
3,373.04 万元 韩国超 - 7.66 允 无
赵静 - 7.66 无
与公司其他股东、董
增资转让事项 增资/转让背景 增资/转让股东 受让股东 增资/转让价 定价依据及公允性 事、监事、高级管理
格（元/股） 人员是否存在关联关
系
宋丽 - 7.66 无
安阳 - 7.66 无
冯子龙 - 7.66 无
王金英 - 7.66 无
李依潼 - 
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