范围： 服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；日用百货
销售；办公用品销售；服装服饰零售；化妆品零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持有淳博传播股份情况 860,000 股，持股比例 2.4382%，为无限售条件流通股
除淳旭投资及淳士合伙，收购人不存在其他控制的核心企业。收购人控制的核心企业均为淳博传播员工持股平台，其核心业务与淳博传播不存在同业竞争的情形。
三、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）等官方网站，截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人资格情况
（一）收购人投资者适当性
本次收购系公众公司控股股东层面的实际控制人变更所致，叶子先生收购事实发生前即持有公众公司股份，为公众公司股东，已开立全国股转系统证券账户，已具有合格投资者交易权限，符合投资者适当性的要求。
（二） 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形
收购人具有良好的诚信记录。经查询《个人信用报告》、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等官方网站，截至本报告书出具日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人叶子先生系公众公司董事长、总经理，并直接及间接持有公众公司股权，如下图：
叶子
执行事务合伙人 执行事务合伙人
16.7602%
淳旭投资 淳士合伙
9.2105% 2.4382%
淳博传播
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
马犁先生同叶子先生签署《表决权委托协议》，马犁先生不可撤销地将其直接持有淳皓投资（公众公司控股股东）54.33%的股权对应的表决权委托给叶子先生行使。表决权委托的期限为《表决权委托协议》签署之日起 8 年。
通过签署《表决权委托协议》，叶子先生成为公众公司的实际控制人。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，叶子先生直接持有公众公司 5,911,586 股股份，持股比例为16.7602%；叶子先生通过担任淳旭投资、淳士合伙的执行事务合伙人间接控制公司 4,108,700 股，占公司股本比例为 11.6487%；叶子先生合计控制公司 10,020,286股股份，占公司股本比例 28.4089%。
本次收购后，叶子先生成为公司控股股东淳皓投资的实际控制人，新增控制公司 12,508,066 股，占公司股本的 35.4621%；叶子先生合计控制公司 22,528,352股，占公司股本比例 63.8710%，成为公众公司的实际控制人。
三、《表决权委托协议》主要内容
收购人同委托人马犁先生签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
“甲方（受托方）：叶子
乙方（委托方）：马犁
一、表决权委托安排
1.1 不可撤销的表决权委托
双方同意，自本协议生效之日起，乙方按照本协议的约定，不可撤销地将其持有的全部公司股权（“委托股权”）对应的表决权委托给甲方行使。
1.2 委托期限
委托期限为自本协议生效之日起捌（8）年。
1.3 表决权委托的内容
1.3.1 在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据相关法律法规、规范性文件及届时有效的公司章程的约定，行使委托股权对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席公司股东会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。
1.3.2 乙方作为公司股东期间持有或控制的公司股权的增加或减少不影响本协议对双方的效力，乙方持有或控制的公司所有股权（无论数量发生任何变化）一体受本协议约束。如本协议生效后乙方持有或控制的公司股权因任何原因增加或被稀释，本协议项下委托股权的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股权，该等股权的表决权已自动全权委托给甲方行使。
1.4 表决权的行使
1.4.1 本协议项下的表决权委托系全权委托，甲方将代乙方出席公司股东会并进行表决，对公司的各项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项下表决权委托的目的。
1.4.2 乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
1.5 乙方所持公司股权的分红权仍归乙方享有及行使。
二、股权/权益转让限制
2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或
质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。
2.2 乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。
2.3 自本协议终止或解除之日起，乙方不再受股权/权益转让限制约束。
三、陈述、保证与承诺
3.1 乙方的陈述、保证与承诺
（1）其拥有充分的能力、权利、权力签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务；
（2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件；
（3）其承诺甲方能够根据本协议及届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（4）未曾就受托股权委托本协议主体以外的第三方行使本协议约定的委托权利，且未经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不会与本协议主体以外的第三方签署表决权委托协议、一致行动协议或达成类似协议、安排，乙方亦不会谋求公司的控制权；
（5）未经甲方事先书面同意，乙方不得增持公司股权（公司配股、送股、公积金转增、拆股等情况除外）；
4.2 甲方的陈述、保证与承诺
（1）其拥有充分的能力、权利、权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务；
（2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件；
（3）其承诺依据相关法律法规、届时有效的公司章程及本协议约定行使委
托权利。
四、违约责任
若乙方违反本协议的约定，从而导致甲方无法按照本协议的约定对委托股权充分行使表决权，或违反其他陈述、保证及承诺或其他约定，乙方除了应立即停止违约行为、继续履行本协议项下的全部义务和责任外，给甲方造成损失的，还应赔偿给甲方造成的实际损失（包括但不限于甲方因维护其合法权益而支付或损失的诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等）。
五、协议的生效及有效期
5.1 本协议自双方签字之日起生效，有效期捌（8）年。
5.2 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得单方解除或撤销本协议。
六、纠纷解决
本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应善意地协商解决该争议，如协商仍不能解决，任何一方均可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。”
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书出具日，本次收购系公众公司控股股东的实际控制人变更所致，暂不涉及公众公司股份的权利限制情形。
五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
收购人通过签署表决权委托协议完成对公众公司的收购，本次收购不涉及款项支付。
六、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人叶子先生通过大宗交易方式合计买入 1,600,000 股股份，合计支付交易对价 560.00 万元。
七、收购人及其关联方在收购前二十四个月与公众公司发生交易
的情况
收购人为公众公司董事长、总经理除在公众公司处领取薪酬外，在收购事实发生之日前 24 个月内，收购人为公众公司银行借款提供连带责任保证的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
序 担保对象 银行 担保金 担保类
号 额 型
1 淳博传播 兴业银行股份有限公司 1,
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