000.00 保证
2 淳博传播 中信银行股份有限公司 1,200.00 保证
3 上海淳博数字科技有限公 兴业银行股份有限公司 500.00 保证
司
4 淳博传播 厦门国际银行股份有限公司 1,000.00 保证
5 淳博传播 上海农村商业银行股份有限公 1,300.00 保证
司
6 上海淳箴广告有限公司 上海农村商业银行股份有限公 1,300.00 保证
司
除上述情形之外，收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司不存在其他交易情况。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
马犁先生已达到退休年龄，为了保持公司的良性发展并实现平稳过渡，马犁先生同叶子先生签署《表决权委托协议》将所持淳皓投资表决权委托给叶子先生。
本次收购完成后，叶子先生将成为公司的实际控制人，有利于提高公众公司可持续经营能力和长期发展潜力。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的计划。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
收购人暂无对公众公司管理层的改选计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公司组织机构进行完善。
（四）对公众公司章程的调整计划
收购人暂无对公众公司《公司章程》进行修改的计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况对其现有资产进行处置。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
（一）公众公司控制权发生变化
本次收购前，公众公司控股股东为淳皓投资，实际控制人为马犁先生。
本次收购完成后，公众公司控股股东仍为淳皓投资，实际控制人变更为叶子先生。
（二）公众公司控制权不稳定的风险
根据本次收购签订的《表决权委托协议》，若协议各方协商一致解除表决权委托或表决权委托期限届满后各方不再续签，收购人将失去对公众公司的实际控制权。因此，公众公司存在控制权不稳定的风险。
（三）维护公众公司控制权稳定的措施
1、《表决权委托协议》的约定
为确保控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委托协议》中约定：
“2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。
2.2 乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。”
2、委托方承诺
为维护本次收购后公众公司控制权的稳定，收购人出具《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函承诺》，具体内容如下：
“1、自本人与马犁签署的《表决权委托协议》有效期内，除出现《表决权委托协议》约定的提前终止情形外，本人不会单方解除该《表决权委托协议》。
2、前述《表决权委托协议》有效期内，本人不会转让或赠与本人直接或间接持有的淳博传播股份，或者委托任何其他第三方管理本人直接或间接持有的公众公司股份。
3、自前述《表决权委托协议》有效期内，在公众公司后续经营发展中，如有需要，本人将采取公开市场增持、接受公众公司其他股东表决权委托等方式提升对公众公司的持股比例或表决权比例，巩固对公众公司的实际控制权。
4、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。”
同时委托方马犁先生出具《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容如下：
“本人承诺将严格履行本人与叶子签署的《表决权委托协议》约定内容，在《表决权委托协议》有效期间内，未经收购人书面同意，本人及本人的关联方不主动增持淳皓投资的股权及淳博传播的股份，不通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对淳皓投资和淳博传播的控制，亦不会以任何方式协助第三方谋求对淳皓投资和淳博传播的实际控制权。
如因本人或本人的关联方违反上述承诺，本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
二、对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
收购人知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任，能够满足公司经营管理需要，并为公众公司提供合适的保护，保证公众公司股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，不存在利益输送或损害中小股东利益的情形。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，叶子先生成为公众公司的实际控制人，公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍然保持独立。收购人承诺具体如下：
“本人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。”
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人控制的其他企业不存在与公众公司构成同业竞争的情况。
为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除淳博传播及其子公司外的其他企业没有从事与淳博传播及其子公司相同或相近的业务，与淳博传播及其子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统规章所规定的可能与淳博传播及其子公司构成同业竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，若淳博传播及其子公司进一步拓展业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与淳博传播及其子公司拓展后的业务相竞争；若与淳博传播及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入淳博传播经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为淳博传播实际控制人期间持续有效。如因本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致淳博传播的利益及其他股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。
5、若有关同业竞争的强制性的法律法规、规范性文件及证券监管机构规定发生变化，则本人愿意自动适用该等变更后且为强制性的法律法规、规范性文件及证券监管机构规定。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
关联交易情况详见本报告书之第二节之“收购人及其关联方在收购前二十四个月与公众公司发生交易的情况”。
为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：承诺内容如下：
“本人及本人的关联方将采取措施尽量减少或避免与淳博传播之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据有关法律、法规或规范性文件以及淳博传播章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，公允确定关联交易价格。
本人及本人的关联方不通过关联交易损害淳博传播及淳博传播其他股东的合法权益；不通过向淳博传播借款或由淳博传播提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占淳博传播的资金；不利用股东地位谋求与淳博传播在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于其他市场第三方的权利。
如违反上述承诺给淳博传播造成损失的，本人将承担相应责任。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
收购人就本次收购所提供的信息情况作出如下承诺：
“1、本人为本次收购淳博传播所披露的全部信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次收购的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任；
3、本人为本次收购所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。”
（二）收购人符合资格的承诺
收购人承诺并保证不存在以下违法违规情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）关于保持公众公司独立性的承诺函
关于保持公众公司独立性的承诺函内容参见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函内容参见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于规范关联交易的承诺函
关于规范关联交易的承诺函内容参见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（六）收购人最近两年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的承诺
收购人出具《关于无行政
查看PDF原文
