电视台、报刊出版单位）；广告设 财产份额
计、代理；广告制作；日用百货销
售；办公用品销售；服装服饰零售；
化妆品零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
收购人控制的核心企业均为淳博传播员工持股平台，其核心业务与淳博传播
不存在同业竞争的情形。
（三）收购人最近两年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、诉讼、仲裁、失信联合惩戒情况
根据收购人声明与承诺及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 2 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（四）收购人收购公众公司的主体资格
本次收购系公众公司控股股东层面的实际控制人变更所致，叶子先生收购事实发生前即持有公众公司股份，为公众公司股东，已开立全国股转系统证券账户，已具有合格投资者交易权限，符合投资者适当性的要求。
根据收购人提供的中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
根据收购人出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（五）收购人与公众公司的关联关系
根据收购人出具的声明和承诺，并经本所律师核查，收购人系淳博传播董事长、总经理，并直接及间接持有淳博传播股份，具体如下：
叶子
执行事务合伙人 执行事务合伙人
16.7602%
淳旭投资 淳士合伙
9.2105% 2.4382%
淳博传播
综上所述，本所律师认为，收购人具有良好的诚信记录，符合《投资者适当性管理规则》关于个人投资者管理的规定，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的法律程序
（一）本次收购已履行的法律程序
根据《收购报告书》及收购人提供的材料，收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需履行相关内部决议程序。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。
综上所述，本所律师认为，本次收购除尚需按照《收购管理办法》的规定报
送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告，履行信息披露及备案等有关程序外，本次收购已履行截至本法律意见书出具日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。
三、本次收购的主要内容
（一）收购方式
根据《收购报告书》、《表决权委托协议》，马犁将其持有的淳皓投资 54.33%股权对应的表决权委托给叶子行使，叶子通过取得淳皓投资的控制权，实现对淳博传播的间接收购，成为淳博传播的实际控制人。
本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（二）本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况
本次收购前，叶子直接持有淳博传播 16.7602%股份，通过上海淳旭投资合伙企业（有限合伙）、上海淳士企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制淳博传播 11.6487%的股份。
本次收购完成后，叶子合计享有淳皓投资 93.36%股权对应的表决权，成为淳皓投资的控股股东和实际控制人，从而控制淳皓投资享有的淳博传播 35.4621%表决权股份。据此，叶子直接持有及间接控制公众公司 63.8710%的股份，公众公司实际控制人变更为叶子。
（二）本次收购相关协议
根据叶子（作为甲方）和马犁（作为乙方）签订的《表决权委托协议》，主要内容如下：
“一、表决权委托安排
1.1 不可撤销的表决权委托
双方同意，自本协议生效之日起，乙方按照本协议的约定，不可撤销地将其持有的全部公司股权（‘委托股权’）对应的表决权委托给甲方行使。
1.2 委托期限
委托期限为自本协议生效之日起捌（8）年。
1.3 表决权委托的内容
1.3.1 在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据相关法律法规、规范性文件及届时有效的公司章程的约定，行使委托股权对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席公司股东会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。
1.3.2 乙方作为公司股东期间持有或控制的公司股权的增加或减少不影响本协议对双方的效力，乙方持有或控制的公司所有股权（无论数量发生任何变化）一体受本协议约束。如本协议生效后乙方持有或控制的公司股权因任何原因增加或被稀释，本协议项下委托股权的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股权，该等股权的表决权已自动全权委托给甲方行使。
1.4 表决权的行使
1.4.1 本协议项下的表决权委托系全权委托，甲方将代乙方出席公司股东会并进行表决，对公司的各项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项下表决权委托的目的。
1.4.2 乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
1.5 乙方所持公司股权的分红权仍归乙方享有及行使。
二、股权/权益转让限制
2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。
2.2 乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。
2.3 自本协议终止或解除之日起，乙方不再受股权/权益转让限制约束。
三、陈述、保证与承诺
3.1 乙方的陈述、保证与承诺
（1）其拥有充分的能力、权利、权力签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务；
（2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件；
（3）其承诺甲方能够根据本协议及届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（4）未曾就受托股权委托本协议主体以外的第三方行使本协议约定的委托权利，且未经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不会与本协议主体以外的第三方签署表决权委托协议、一致行动协议或达成类似协议、安排，乙方亦不会谋求公司的控制权；
（5）未经甲方事先书面同意，乙方不得增持公司股权（公司配股、送股、公积金转增、拆股等情况除外）；
4.2 甲方的陈述、保证与承诺
（1）其拥有充分的能力、权利、权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务；
（2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件；
（3）其承诺依据相关法律法规、届时有效的公司章程及本协议约定行使委托权利。
四、违约责任
若乙方违反本协议的约定，从而导致甲方无法按照本协议的约定对委托股权充分行使表决权，或违反其他陈述、保证及承诺或其他约定，乙方除了应立即停止违约行为、继续履行本协议项下的全部义务和责任外，给甲方造成损失的，还应赔偿给甲方造成的实际损失（包括但不限于甲方因维护其合法权益而支付或损失的诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等）。
五、协议的生效及有效期
5.1 本协议自双方签字之日起生效，有效期捌（8）年。
5.2 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得单方解除或撤销本协议。
六、纠纷解决
本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应善意地协商解决该争议，如协商仍不能解决，任何一方均可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。”
四、本次收购的资金来源
本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价及价款支付。
五、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，马犁先生已达到退休年龄，为了保持公司的良性发展并实现平稳过渡，马犁先生与叶子先生签署《表决权委托协议》将所持淳皓投资表决权委托给叶子先生。
本次收购完成后，叶子先生将成为公司的实际控制人，有利于提高公众公司可持续经营能力和长期发展潜力。
本所律师认为，收购人本次收购的目的不违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规的强制性规定，合法合规，不存在利用本次收购损害公众公司及其他股东合法权益的情形。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，本次收购的后续计划如下：
1、对公众公司主营业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的计划。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
收购人暂无对公众公司管理层的改选计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如未来
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