华英证券有限责任公司
关于
淳博（上海）文化传播股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
收购人财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
目录
目录......2
释义......4
第一节 序言 ......5
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......6
一、财务顾问承诺 ......6
二、财务顾问声明 ......6
第三节 财务顾问意见 ......8
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ......8
二、本次收购的方案及目的 ......8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
......11
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......11
七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷
性 ......12
八、本次收购的批准及履行的相关程序 ......12
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......12
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
......12
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......12
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契 ......12
十三、公众公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......13
十四、公众公司控制权不稳定的风险及维护公众公司控制权稳定的措施 ...14
十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ......15
十六、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ......15
十七、财务顾问意见 ......16
释义
简称 指 释义
本报告书、财务收购 指 《华英证券有限责任公司关于淳博（上海）文化传播股份有
报告 限公司收购报告书之财务顾问报告》
被收购人、淳博传
播、被收购公司、公 指 淳博（上海）文化传播股份有限公司
众公司
收购报告书 指 《淳博（上海）文化传播股份有限公司收购报告书》
收购人、受托方 指 叶子先生
委托方 指 马犁先生
《表决权委托协议》 指 《关于上海淳皓投资有限公司之表决权委托协议》
淳皓投资、公众公司 指 上海淳皓投资有限公司
控股股东
马犁先生将其持有的淳皓投资 54.33%股权对应的表决权委托
本次收购 指 给叶子先生行使，叶子先生通过取得淳皓投资的控制权，实
现对淳博传播的间接收购，成为淳博传播的实际控制人
淳旭投资 指 上海淳旭投资合伙企业（有限合伙）
淳士合伙 指 上海淳士企业管理合伙企业（有限合伙）
收购人财务顾问、华 指 华英证券有限责任公司
英证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》 指 《淳博（上海）文化传播股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 序言
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华英证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、法规对非上市公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的方案及目的
（一）本次收购的方案
马犁先生同叶子先生签署《表决权委托协议》，马犁先生不可撤销地将其直接持有淳皓投资（公众公司控股股东）54.33%的股权对应的表决权委托给叶子先生行使。表决权委托的期限为《表决权委托协议》签署之日起 8年。
通过签署《表决权委托协议》，叶子先生成为公众公司的实际控制人。
（二）本次收购的目的
马犁先生已达到退休年龄，为了保持公司的良性发展并实现平稳过渡，马犁先生同叶子先生签署《表决权委托协议》将所持淳皓投资表决权委托给叶子先生。
本次收购完成后，叶子先生将成为公司的实际控制人，有利于提高公众公司可持续经营能力和长期发展潜力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的及方案未与现行法律、法规要求相违背。
信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
叶子，男，中国国籍，出生于 1986 年 2 月，无境外永久居留权，本科学历，
现任淳博传播董事长、总经理，最近五年工作经历如下表所示：
是否与所任职
序 任职单位 担任职 任职期间 主营业务 注册 单位存在产权
号 务 地 关系（含间
接）
董事 2022年 2 是，本人直接
1 淳博传播 长、总 月至今 整合营销传播服务 上海 持股
经理
总经 2016年 3 是，本人直接
2 淳博传播 理、董 月至 2022 整合营销传播服务 上海 持股
事 年 2月
实业投资，创业投
3 淳皓投资 执行董 2023年 11 资，投资管理，资产 上海 是，本人直接
事 月至今 管理，投资咨询（除 持股 39.03%
金融、证券）
上海淳博 计算机软硬件、网络
4 数字科技 执行董 2016年 3 系统技术领域内的技 上海 是，为淳博传
查看PDF原文
