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截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩
戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人在本次收购前为公众公司股东， 具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人通过签署表决权委托协议完成对公众公司的收购，本次收购不涉及款项支付。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人为公众公司的董事长、总经理，具有企业经营管理经验和能力。本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其
他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查询《个人信用报告》、检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告和出具的承诺文件，截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，未被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次收购前，收购人叶子先生已在公众公司担任董事长职务，具备规范运作公众公司的管理能力。且本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构对收购人进行了相关辅导沟通，主要内容为相关法律法规、应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本次收购人为自然人，不存在收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价。
七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性
经核查，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形，不涉及说明证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性的情况。
八、本次收购的批准及履行的相关程序
收购人与委托方均为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系双方的真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
本次收购方式为表决权委托，不涉及过渡期。
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排
截至本财务顾问报告出具日，本次收购系公众公司控股股东的实际控制人变更所致，暂不涉及公众公司股份的权利限制情形。
经查阅收购人出具的承诺， 收购人承诺：“1、本次收购完成后 12 个月内，
本人不对外直接或者间接转让持有的淳博传播的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份；但本人在公众公司中拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。”
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）关联交易情况
收购人为公众公司董事长、总经理除在公众公司处领取薪酬外，在收购事实发生之日前 24 个月内，收购人为公众公司银行借款提供连带责任保证的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
序号 担保对象 银行 担保金额 担保类
型
1 淳博传播 兴业银行股份有限公司 1,000.00 保证
2 淳博传播 中信银行股份有限公司 1,200.00 保证
3 上海淳博数字科技有限公 兴业银行股份有限公司 500.00 保证
司
4 淳博传播 厦门国际银行股份有限公司 1,000.00 保证
5 淳博传播 上海农村商业银行股份有限公 1,300.00 保证
司
6 上海淳箴广告有限公司 上海农村商业银行股份有限公 1,300.00 保证
司
除上述情形之外，收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司不存在其他交易情况。
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契
收购人未与公众公司的其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。
十三、公众公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经查阅公众公司公告并取得公众公司出具的声明，截至本财务顾问报告出具日，公众公司控股股东淳皓投资、原实际控制人马犁先生及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其
他情形。
十四、公众公司控制权不稳定的风险及维护公众公司控制权稳定的措施
（一）《表决权委托协议》具体内容
收购人已按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2 号—权益变动与收购》规定，于收购报告书中详细披露《表决权委托协议》的委托权利、委托期限、解除条件、纠纷解决机制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况。
（二）公众公司控制权不稳定的风险
根据本次收购签订的《表决权委托协议》，若协议各方协商一致解除表决权委托或表决权委托期限届满后各方不再续签，收购人将失去对公众公司的实际控制权。因此，公众公司存在控制权不稳定的风险。
（三）维护公众公司控制权稳定的措施
1、《表决权委托协议》的约定
为确保控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委托协议》中约定：
“2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。
2.2 乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。”
2、委托方承诺
为维护本次收购后公众公司控制权的稳定，收购人和委托方分别作出《关
于维护公众公司控制权稳定的承诺函承诺》，具体内容如下：
“1、自本人与马犁签署的《表决权委托协议》有效期内，除出现《表决权委托协议》约定的提前终止情形外，本人不会单方解除该《表决权委托协议》。
2、前述《表决权委托协议》有效期内，本人不会转让或赠与本人直接或间接持有的淳博传播股份，或者委托任何其他第三方管理本人直接或间接持有的公众公司股份。
3、自前述《表决权委托协议》有效期内，在公众公司后续经营发展中，如有需要，本人将采取公开市场增持、接受公众公司其他股东表决权委托等方式提升对公众公司的持股比例或表决权比例，巩固对公众公司的实际控制权。
4、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。”
综上，财务顾问认为，收购人已按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号—权益变动与收购》规定，于收购报告书中详细披露《表决权委托协议》的具体情况，已对公众公司控制权不稳定的风险并提出应对措施，应对措施合法有效。
十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十六、关于收购项目聘请第三方机
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