证券代码：836190 证券简称：托球股份 主办券商：中山证券
江苏托球农化股份有限公司
购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
为更好的推进托球生物科技（兰州）有限公司（以下简称“托球生物”）的战略发展并实现资源整合，江苏托球农化股份有限公司（以下简称“托球股份”）拟购买甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）持有的托球生物 35.71%的股权。本次交易完成后，公司将持有托球生物 87.14%股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定：
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第四十条规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公 司 2023 年 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 的 资 产 总 额 为
1,098,466,318.97 元 , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
484,601,446.74 元。本次预计成交金额为 2300 万元左右，占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、净资产额的比例，分别 2.09%和 4.75%。公司本次转让交易未达到《非上市公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2025 年 01 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议
通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易的协议自投资基金法定代表人、托球生物法定代表人、托球股份法定代表人等签字并加盖公章之日起生效。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：甘肃省兰州市兰州新区综合保税区综合服务楼 D 区 3 层
301 办公室
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区综合保税区综合服务楼 D 区
3 层 301 办公室
注册资本：900,000,000 元
主营业务：受托管理股权投资基金；股权投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
执行事务合伙人：甘肃兴陇基金管理有限公司
控股股东：不适用
实际控制人：不适用
信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：托球生物科技（兰州）有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__3、交易标的所在地：甘肃省兰州市
4、交易标的的其他情况
标的公司的控股股东为江苏托球农化股份有限公司，持有51.43%股权，甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有35.71%的股权，江苏国托投资有限公司持有 12.86%的股权。
（二） 交易标的资产权属情况
本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他补充情况。
四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况
根据托球生物财务报表，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（中兴华审字（2024）第 620075 号），截
至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 470,552,503.24 元，净资产总
额为 111,822,384.19 元，营业收入 211,889,440.92 元，净利润2,667,799.13 元。
(二) 定价依据
本次交易充分考虑了标的公司的资产、净资产、经营情况、股东实缴情况，经双方友好协商一致后确定。本次交易公开，定价公允,不存在侵害股东和公司利益的行为。
(三) 交易定价的公允性
本次交易价格经双方协商确定，定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的交易，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
投资基金和托球股份拟分别作为托球生物股权的转让方和受让方
签署《股权转让协议》，该协议对本次股权转让事项涉及的标的与金额、涉税事项、权利义务关系、违约责任等具体内容做出要求。
（二） 交易协议的其他情况
无
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
本次交易有利于公司进一步扩展公司业务，优化公司战略布局，有助于提升公司综合实力和核心竞争优势，对公司未来的业绩和收益的增长具有积极的意义。
(二) 本次交易存在的风险
本次交易是从公司未来发展战略角度做出的决策，有利于公司的长期发展，但交易仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将进一步健全子公司的治理结构，明确经营策略和风险管理，完善内部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。
(三) 本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。七、 备查文件目录
《江苏托球农化股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。
江苏托球农化股份有限公司
董事会
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