关于浙江明禾新能科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商
上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
二〇二五年一月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵司于 2025 年 1 月 2 日出具了
《关于浙江明禾新能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），浙江明禾新能科技股份有限公司（以下简称“公司”“明禾新能”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“主办券商”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对审核问询函进行逐项落实，现回复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与公开转让说明书中的释义具有相同含义。涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体加粗
对问询函所列问题的回复 宋体
对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体加粗
本问询函回复中，若合计数与单项数据加总数存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
1、关于股权激励 ......3
2、关于经营业绩 ......22
3、关于主要客户及供应商 ......37
4、关于应收款项 ......53
5、关于存货 ......66
6、关于固定资产及在建工程 ......76
7、其他事项 ......88
1、关于股权激励。
根据申报文件，（1）2023 年 8 月，公司通过员工持股平台宁波杰之益实施
股权激励，其中合伙人王勇是上海交通大学电子信息与电气工程学院电气工程系副系主任，担任公司与上海交通大学合作研发项目“光伏储能等新能源电力电子产品研发”的项目联系人；（2）2022 年 2 月，公司以直接增资方式对卢杭杰、韩丹、吴精益、郑承东、岑晓腾以 1.20 元/注册资本进行股权激励，本次增资共确认股份支付费用 6,563.55 万元，公司根据激励对象人员性质未设置服务期，一次性计入当期管理费用。
请公司说明：（1）关于激励合作研发高校人员。①说明公司与上海交通大学全部合作研发项目的进展、成果、定价公允性、王勇是否担任主要研发人员，对王勇进行股权激励的合理性，结合王勇出资前后资金流水核查情况，说明是否存在利益输送或其他利益安排；②说明王勇在上海交通大学与公司的合作项目中是否涉及使用在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形，与所在学校就相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面是否存在争议或潜在纠纷，如有，请说明具体情况；③说明王勇是否属于党政领导干部职务，其对外投资是否存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资等禁止性规定的情形；（2）说明除王勇外，宁波杰之益的其余合伙人是否均为公司员工，合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；（3）说明 2022 年激励对象的人员性质，未设置服务期、一次性计提股份支付的合理性；（4）披露员工持股平台股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）说明股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
会计师核查第（5）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
【公司回复】
一、关于激励合作研发高校人员。①说明公司与上海交通大学全部合作研发项目的进展、成果、定价公允性、王勇是否担任主要研发人员，对王勇进行股权激励的合理性，结合王勇出资前后资金流水核查情况，说明是否存在利益输送或其他利益安排；②说明王勇在上海交通大学与公司的合作项目中是否涉及使用在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形，与所在学校就相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面是否存在争议或潜在纠纷，如有，请说明具体情况；③说明王勇是否属于党政领导干部职务，其对外投资是否存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资等禁止性规定的情形
（一）公司与上海交通大学全部合作研发项目的进展、成果、定价公允性、王勇是否担任主要研发人员，对王勇进行股权激励的合理性，结合王勇出资前后资金流水核查情况，说明是否存在利益输送或其他利益安排
截至本问询回复出具之日，公司仅在光伏储能新能源电力电子产品项目上与上海交通大学进行合作研发。2023 年 7 月，公司与上海交通大学签订《技术开发合同》，双方合作研发光伏储能新能源电力电子产品项目，相关产品包括但不限于光伏接线盒、光伏关断器、光伏优化器、微型逆变器、户用光储、储能 PCS、风光互补、光伏逆变器等，校方的研发工作范围包括相关技术调研、分析仿真、图纸涉及、软件开发、实验室调试、样机联调以及协助公司进行产线建立、转产培训等，校方研究团队由博士生导师、博士等组成。项目有效期自 2023 年 7 月
1 日至 2028 年 6 月 30 日，项目费用合计 500 万元，公司于每年的 1 月、7 月向
上海交通大学各支付 50 万元。
项目开发费用系双方在综合考虑项目周期、人力成本、研发难度等多项因素后协商确定，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
截至本问询回复出具之日，上述合作研发主要在研项目的进展情况为：（1）集成快速关断功能的三分体智能接线盒和改进版项目已进入批量试产阶段；（2）含优化功能的智能接线盒项目已进入样机户外试验阶段；（3）高功率密度微型逆变器项目已进入样机户外试验阶段；（4）6KW 户用光伏储能系统项目已进入样机调试开发阶段。
王勇系上海交通大学教授，校内职务为上海交通大学电子信息与电气工程学院电气工程系副系主任，同时被校方指定为研发项目的联系人，是项目的主要研发人员，其具有卓越的专业能力和丰富的研发经验。王勇与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，公司对其进行股权激励，有助于项目快速落实和推进，具有合理性，不存在特殊利益安排。
主办券商、律师核查了王勇出资情况前后的银行流水，访谈了王勇并获取了其出资情况的说明，其出资均来源于自有资金。王勇通过持股平台间接持有公司相关股份系其真实持有行为，不存在为他人代持等相关情形，其出资前后资金流水不存在异常情形。
此外，公司对王勇进行股权激励，已经取得上海交通大学的确认同意，认为该行为符合学校规定，已经履行相应投资兼职审批备案程序，不存在违反《上海交通大学教职工校外兼职管理办法》（沪交人[2021]7 号）、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）等关于高校教师/干部对外投资、兼职相关管理规定的情形。
（二）说明王勇在上海交通大学与公司的合作项目中是否涉及使用在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形，与所在学校就相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面是否存在争议或潜在纠纷，如有，请说明具体情况
上海交通大学、王勇分别出具了《说明》，确认《技术开发合同》中涉及的技术系本次上海交通大学与公司合作研发光伏储能新能源电力电子产品的专项技术，不涉及使用王勇其个人在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形；并且，王勇系代表上海交通大学牵头研发项目，不是其个人在为校外公
司从事研发活动。《技术开发合同》中明确约定了项目开发过程中及最终完成的技术成果（包括源程序、目标程序等）、知识产权及样机的所有权归公司所有，校方可以非盈利性使用；公司有权利用研究开发成果进行后续改进，产生的新的技术成果权利归公司所有。相关知识产权权属约定有效。公司、上海交通大学以及王勇在项目相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面不存在争议或潜在纠纷。
（三）说明王勇是否属于党政领导干部职务，其对外投资是否存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资等禁止性规定的情形
根据上海交通大学出具的《说明》，王勇系上海交通大学电子信息与电气工程学院电气工程系副系主任，不属于上海交通大学的党政领导干部，其对外投资已经取得上海交通大学的书面同意，认为王勇对宁波杰之益投资符合学校规定，已经履行相应投资兼职审批备案程序，不存在违反《上海交通大学教职工校外兼职管理办法》（沪交人[2021]7 号）、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）等关于高校教师/干部对外投资、兼职相关管理规定的情形。
据此，王勇不属于党政领导干部职务，对外投资不存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资等禁止性规定的情形。
二、说明除王勇外，宁波杰之益的其余合伙人是否均为公司员工，合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人
截至本问询回复出具之日，宁波杰之益的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 出资比例
1 鲍仁杰 有限合伙人 335.40 23.17%
2 张乐 有限合伙人 167.70 11.58%
3 郑承东 普通合伙人 78.26 5.41%
序号 合伙人姓名 类别 出资额（万元） 出资比例
4 王勇 有限合伙人 111.80 7.72%
5 严力波 有限合伙人 89.44 6.18%
6 徐万华 有限合伙人 55.90 3.86%
7 林敏 有限合伙人 44.72 3.09%
8 薛涛 有限合伙人 44.72 3.09%
9 付小倩 有限合伙人 
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