上海先诚律师事务所
关于陈爱呈收购
山东三匹马出行科技股份有限公司的
法律意见书
地址：上海市恒丰路 638 号苏河 1 号 7 层 703 室（200070）
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二零二五年一月
目 录
释 义......5
正 文 ......7
一、 收购人的主体资格......7
二、 本次收购的批准及履行的相关程序......10
三、 本次收购的主要内容......10
四、 本次收购的资金来源及支付方式......17
五、 本次收购的目的及后续计划......17
六、 本次收购对公司的影响......19
七、 收购人的公开承诺事项......21
八、 本次收购的过渡期安排......25
九、 收购人前六个月买卖公司股票的情况......26
十、 收购人前 24 个月内与公司发生交易的情况......26
十一、 本次收购的信息披露......26
十二、 结论意见......26
上海先诚律师事务所
关于陈爱呈收购
山东三匹马出行科技股份有限公司的
法律意见书
（2025）沪先律非字 0101 号
致：山东三匹马出行科技股份有限公司
上海先诚律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三匹马出行科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任陈爱呈（以下简称“收购人”）收购公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
三、本所律师在进行相关资料调查、收集和查阅过程中，公司及收购人均声
明：所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、收购人或其他有关单位（个人）出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、本所同意公司部分或全部引用或按中国证监会或全国股转公司的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所出具的本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有所指，下列简称在本法律意见书具有如下含义：
三匹马/公司/被收购
公司/挂牌公司/公众 指 山东三匹马出行科技股份有限公司
公司
收购人 指 陈爱呈
转让方/宁波恒磊 指 宁波恒磊企业管理有限公司
收购人通过协议转让方式受让宁波恒磊企业管理有限公司
本次收购 指 持有的公众公司股份合计 1,750,000 股,收购完成后，收购人
成为公众公司第一大股东
《陈爱呈与宁波恒磊企业管理有限公司关于山东三匹马出
《股份转让协议》 指
行科技股份有限公司股份转让协议》
《收购报告书》 指 《山东三匹马出行科技股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《山东三匹马出行科技股份有限公司章程》
《上海先诚律师事务所关于陈爱呈收购山东三匹马出行科
本法律意见书 指
技股份有限公司的法律意见书》
本所/本所律师 指 上海先诚律师事务所/上海先诚律师事务所经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元 指 指人民币元/万元
注：本《法律意见书》中数字保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的身份信息及个人简历，收购人基本情况
如下：
陈爱呈，男，1984 年 10 月生，身份证号码：32128419841025****，中国国
籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 2 月至 2008 年 2 月，任职于江苏天
鹏电源有限公司担任销售经理；2008 年 2 月至 2010 年 2 月任职于张家港新港星
科技有限公司担任副总经理；2009 年 9 月至 2011 年 11 月任张家港保税区宏鑫
达国际贸易有限公司监事；2010 年 2 月至 2015 年 12 月任职于张家港宝顺薄板
科技有限公司担任采购总监、销售总监；2016 年 1 月至 2019 年 4 月，任职于苏
州贝特瑞新材料有限公司担任总经理，2019 年 4 月至今任职于苏州鑫昶玖新材
料有限公司执行董事、总经理。
本次收购不存在一致行动人，陈爱呈是本次收购的收购人。
（二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
根据《收购报告书 》、 收购人提供的《收购人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主要业务的说明 》， 并 经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业、关联企业及
主要业务情况如下：
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围 主营业务
新材料的技术研发、技术转让及相关技术服
务；纺织原料、针纺织品、钢材、机械设备
苏州鑫昶 江苏省苏 及配件、金属材料及制品、五金交电、化工 聚氯乙烯及
1 玖新材料 州市张江 100 万元 100% 原料及产品（危险品除外）、建筑材料购销； 其他化工产
有限公司 港市 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 品的批发和
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批 销售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围 主营业务
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息
镇江一逸 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
2 企业管理 江苏省镇 50 万元 22.50% 息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技 股权投资
有限公司 江市新区 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；金属材料销售；
金属制品销售；建筑材料销售；非金属矿及
制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；
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