长江三星能源科技股份有限公司并海通证券股份有限公司:
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提 示
以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.主要产品市场空间与行业
竞争格局，问题 6.行业周期性波动及业绩大幅增长的合理性，问题 7.毛利率高于可比公司的合理性，问题 14.其他问题。
目 录
一、业务与技术......3
问题 1. 进一步说明创新特征......3
问题 2. 主要产品市场空间与行业竞争格局......4
问题 3. 采取劳务外包、外协加工模式合理性......6
二、公司治理与独立性......7
问题 4. 关联交易必要性及合理性......7
问题 5. 生产经营合规性......9
三、财务会计信息与管理层分析......11
问题 6. 行业周期性波动及业绩大幅增长的合理性......11
问题 7. 毛利率高于可比公司的合理性......14
问题 8. 收入确认政策与合同约定的匹配性......17
问题 9. 应收账款坏账准备计提比例低于可比公司的合理性......19
问题 10. 销售费用率高于可比公司的合理性......21
问题 11. 财务内控不规范及整改情况......23
问题 12. 其他财务问题......25
四、募集资金运用及其他事项......29
问题 13. 募投项目必要性及合理性......29
问题 14. 其他问题......30
一、业务与技术
问题1.进一步说明创新特征
根据申请文件，（1）公司形成了高速电脱盐技术、智能响应控制电脱盐技术、大型高压换热器制造和检测技术等 10项核心技术，各期核心技术产品收入占比均超 96%。（2）截
至 2024 年 12 月，公司 7 项科技成果被鉴定为国际先进或领
先水平，拥有 17 项发明专利（含 2 项合作研发取得、2 项继
受取得）、38 项实用新型专利、11 项软件著作权。公司通过与第三方签订独占许可协议取得 3 项专利技术 5 年期的独家使用权。（3）报告期内，公司存在利用院校或第三方公司的优势进行委托研发的情形。
请发行人：（1）结合与院校或第三方公司合作研发情况，说明合作研发具体模式，合作研发的背景、内容、时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对合作方是否存在技术依赖，发行人是否具有独立研发能力。（2）说明 2项继受取得发明专利的基本情况，包括取得时间、交易定价及公允性、交易相对方、是否存在关联关系、产业化应用情况等，是否为公司生产经营的核心专利技术，专利权属及相关权利义务关系是否清晰；说明通过第三方协议取得 3 项专利技术 5 年期的独家使用权的原因及必要性，上述专利具体应用场景（或产品）及是否涉及公司核心生产工序（或核心零部件），发行人是否存在外部技术依赖，是否存在到期无
法续约的风险；结合商标取得具体情况，说明主要依靠继受取得的原因及合理性、定价公允性，是否存在产权纠纷或其他影响发行人持续经营的不利因素。（3）结合发行人核心技术及其储备方向、现有专利、行业技术发展进程与发行人技术特征等，说明发行人核心技术是否与行业通用技术、与行业内主要公司可比产品相关技术参数对比形成明显差异，是否具备竞争优势。结合核心技术认定标准及收入实现情况，说明“各期核心技术产品收入占比均超 96%”依据是否充分。（4）说明与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异，发行人主要产品与国内外同类型产品的性能、定价等方面的比较情况，说明发行人的相对技术优势、主要产品是否存在替代风险。结合前述情况，说明“公司 7 项科技成果被鉴定为国际先进或领先水平”依据是否充分。（5）结合前述情况，补充完善申报文件 7-9-2“关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题2.主要产品市场空间与行业竞争格局
根据申请文件，（1）公司主要产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。（2）根据江苏省石化装备行业协会统计，2021 年至 2023 年公司在电脱设备市场的占有率均位居国内第一，占据较高的市场份额。（3）目前
我国石油和石化装备制造业规模较大，制造企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。
请发行人：（1）结合电脱设备及其它能源化工专用设备市场竞争格局、主要竞争对手情况、下游市场需求等，分别说明报告期各期末发行人主要产品的市场规模及市场份额排名情况，“2021 年至 2023 年公司在电脱设备市场的占有率均位居国内第一，占据较高的市场份额”依据是否充分。（2）结合报告期内发行人主要产品产量、销量变动情况、公司对主要客户的销售占其同类产品采购额的比例等，说明发行人主要产品报告期内及期后的市场格局、发展方向、市场空间、技术迭代、行业政策及未来发展变动趋势，发行人主要业务是否存在市场空间受限的风险，如是，请充分揭示并作重大事项提示。（3）结合存储设备、分离设备、换热设备等其他能源化工装备客户情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内其他能源化工装备细分产品收入结构大幅变动的原因及合理性，公司在分离设备、换热设备等其他能源化工装备领域是否具备核心竞争力。（4）结合发行人与竞争对手在市场占有率、经营规模、客户知名度及稳定性、产品最终使用领域、研发强度、关键技术指标及技术路线先进性、专利数量、主要生产设备配备情况、退换货率、认证资质等方面的差异，分析发行人在产品、客户、技术、生产、管理等方面的优劣势，进一步说明发行人所处细分行业的行业地位和核心竞争力，是否具有行业代表性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.采取劳务外包、外协加工模式合理性
根据申请文件，（1）公司存在将生产环节中的焊接、装配、油漆服务等工作交由劳务外包供应商完成的情形。报告期内，劳务外包金额分别为113.67万元、577.43万元、1,045.51
万元和 307.95 万元，公司员工人数分别为 211 人、299 人、
299 人和 306 人。（2）公司存在将部分生产加工工序进行外协加工的情形。报告期内，外协金额分别为 1,238.90 万元、390.34 万元、629.13 万元和 250.06 万元。（3）报告期内，公司存在直接向供应商采购电脱设备项目罐体的情形，而该部分部件未纳入公司产能、产量计算口径。
（1）补充说明生产模式相关信息。请发行人：①说明现有生产线基本情况，包括品名、数量、购置时间、原值、取得方式、成新率、产能、具体用途、自动化水平以及各生产线对应的主要产品、各期产量、各环节员工配置等情况。②按照产品类型，以流程图形式分别补充披露各主要产品的生产经营过程、主要生产环节及生产工艺，核心与非核心工序的划分标准及对应的具体环节，发行人、外协供应商、外采劳务人员分别参与哪些生产经营环节。③说明公司主要产品设备核心零部件的具体内容、自产及外采核心零部件情况，并结合外采核心零部件及外协加工情况，分析说明公司是否具有自主生产技术及能力，在生产经营各环节公司核心竞争力的体现方式。④结合上述情况，说明公司产能计算口径是否准确，与同行业可比公司是否存在明显差异。
（2）采取劳务外包、外协加工模式合理性。请发行人：
①列表说明报告期内主要外协厂商、劳务外包商基本情况（成立时间、实缴资本、人员及业务规模）、合作年限、各期采购方式、交易内容及金额、定价依据及其公允性、发行人采购金额占其业务规模的比例，与发行人及其关联方是否存在关联关系、其他业务或资金往来，是否存在发行人董监高、主要股东、（前）员工及其亲属投资任职情形；结合资金流水核查说明前述主体是否存在体外代垫成本费用等利益输送情形。②说明公司外协加工、劳务外包是否涉及关键工序或关键技术、关键环节，与发行人员工规模是否匹配，将上述生产环节进行外协加工的必要性和合理性，生产模式与同行业可比公司是否一致。③结合同行业可比公司采购价格、市场询价等情况，说明外协、劳务采购价格是否公允，对比分析同类产品在不同外协企业间成本差异、与自主生产的成本差异。结合业务开展情况，分别说明报告期内外协、劳务外包成本占比较高的原因及合理性。④说明劳务外包商、外协厂商是否具备合法有效的业务资质，公司对外协加工、劳务外包的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题4.关联交易必要性及合理性
根据申请文件，报告期内，发行人与关联方沈阳特达、欧宝聚合物、三星科技、C-LNG、中宏劳务、贝喜奇存在关
联销售与采购的情形。同时，发行人存在较多关联方注销、转让股权的情形。
请发行人：（1）说明向关联方沈阳特达、三星科技采购原材料的主要产品类型、型号，是否为生产过程中核心零部件，关联交易的必要性、合理性和定价公允性；说明该关联采购在公司同类产品采购中的占比，同类采购的价格对比情况，发行人采购金额占关联方同类业务规模的比例。（2）说明向欧宝聚合物、三星科技出租厂房的必要性、合理性和定价公允性，关联方是否存在与发行人合署办公、经营混同的情形。（3）结合交易背景、定价依据、售价及成本情况等，说明为 C-LNG 提供服务的必要性、合理性及定价公允性，项目毛利率为负的商业合理性，是否涉及利益输送情形；结合转让背景、定价依据及其公允性、款项支付情况等，说明向三星科技出售星恩杰的合理性和转让价格公允性，星恩杰尚未完成收购 C-LNG 的原因及后续安排。（4）说明向中宏劳务、贝喜奇采购劳务派遣服务的必要性、合理性及定价公允性，各期劳务派遣人员占公司员工总数的比例，是否存在规避劳务派遣监管、体外代垫成本费用等情形。（5）说明报告期内关联方注销、转让股权的背景、原因、合理性，是否存在关联交易非关联化情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对关联方、关联交易完整性、关联交易定价公允性、是否存在同业竞争的具体核查方式、核查证据、核查比例、核查结论，发行人与关联方是否存在
异常业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化或通过关联方进行利益输送情形。
问题5.生产经营合规性
（1）订单获取合规性及执行情况。根据申请文件，公司下游客户主要包括中石油、中石化、中海油等大中型石油石化企业，公司主要通过商务洽谈、招投标等方式获取
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