及的具体事项及其背景、原因、各事项对财务数据的影响金额及比例，是否反映发行人会计基础薄弱，发行人后续规范整改情况及其有效性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》2-10 的相关要求就发行人前述财务内控不规范情形是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等，以表格形式详细列示发行人及相关人员（尤其是董监高、销售及采购人员）的主要资金收支、存取现情况。（3）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
问题12.其他财务问题
（1）货币资金真实性及是否受限。根据申请文件，公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。请发行人：
①说明各期银行存款的具体构成、存放地及管理情况，本金及计息情况，各期利息收入与资金规模的匹配性。②说明报告期内理财产品、定期存单的产品名称及管理方、底层资产标的、金额、收益率、购买、赎回或到期时间，是否存在担保、质押等权利限制情形，是否存在相关资金流向发行人及其关联方、发行人客户或供应商的情形。③说明各期货币资金金额变动与现金流量表相关科目变动的匹配性，票据保证金、保函保证金变动原因及其与业务规模的匹配性，投资收益、利息收入与相关资产的匹配性。④说明是否存在与控股股东或其他关联方约定联合或共管账户等情形，货币资金是否存在质押、冻结、归集、关联方占用等受限情形，发行人货币资金相关内控制度是否健全有效。
（2）大额存货合理性及减值计提充分性。根据申请文件，报告期内，发行人存货金额分别为 1.13 亿元、1.75 亿元、1.16亿元及 0.93 亿元，主要为发出商品及在产品，无库存商品。请发行人：①结合生产模式、采购及生产周期、备货政策、在手订单支持率等，说明各期末各类存货与在手订单、在执行项目的匹配性，各期在产品、发出商品变动较大的原因。②结合生产、销售、库存管理模式等，说明发行人不存在库存商品，仅有发出商品的原因，是否符合行业惯例或可比公司情况。③说明各期末发出商品的具体情况，包括客户及项目名称、产品类别和数量、金额及占比、发货时点、签收/验收时点、状态及所处位置、未验收原因、期后确认收入时点，是否存在发出后长期未签收/验收情形。④补充披露报告期内
存货库龄结构，说明各期末长库龄存货的形成背景及原因，结合市场价格波动、各类存货可变现净值的计算过程、存货跌价准备测算过程、存货订单支持率及期后结转情况、可比公司存货跌价准备计提等，说明存货跌价准备计提的充分性。⑤说明各类存货（尤其是发出商品）盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异。
（3）在建工程及固定资产真实性。根据申请文件，公司
2023 年末固定资产较 2022 年末增加 6,373.68 万元主要系当
年在建工程大额转固所致。请发行人：①说明报告期内存续及已转固在建工程对应供应商的资信情况、采购内容、金额、采购方式（是否招投标）、定价依据及其公允性、是否涉及预付款，前述供应商是否与发行人及其相关人员存在关联关系或非经营性资金往来。②说明报告期内存续及已转固在建工程的建设背景（与现有业务的关联）、项目具体情况，包括项目预算投资额及实际投资额、项目进度（签订合同、开工、预计完工、实际完工时点）、各期完工比例、各期增加及转固金额、是否涉及工程变更、转固时点及转固依据（内外部证据）、单位造价及其与市场价格的对比情况、是否涉及利息资本化，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支。③说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异。
（4）预付款项具体情况。根据申请文件，报告期各期末，预付款项金额分别为 495.39 万元、2,964.37 万元、834.10 万元和 1,240.93 万元。请发行人：结合采购背景、预付款约定、款项性质等，说明预付款项的具体构成，报告期内向主要预付款项对象采购的具体内容、采购金额、预付比例、预付款期后结转情况，预付款对象与发行人主要供应商的匹配性，是否存在预付后合同取消、款项退回情形，主要预付款资金的最终去向，是否涉及资金体外循环情形。
（5）合同负债规模较大的合理性。根据申请文件，报告期各期末，公司合同负债分别为 12,676.76 万元、17,314.40 万元、7,302.38 万元和 8,164.96 万元。请发行人：①结合业务背景和预收款约定，说明合同负债的具体内容及其账龄分布，与在手订单、在手项目的匹配性，是否符合行业惯例。②说明各期合同负债对应的主要项目情况，包括客户及项目名称、合同金额、合同签订时点、项目进度、收款时点及金额、期后结转情况、收入确认时点及金额，是否存在长期未结转情形及其原因、合理性。
（6）现金分红去向。根据申请文件，报告期内，发行人现金分红金额为 3,007.72 万元。请发行人：结合主要股东（尤其是实际控制人）取得分红资金的具体去向及客观支持证据，说明是否存在流向发行人客户、供应商的情形，是否存在体外代垫成本费用、进行商业贿赂、利益输送的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明针对货币资金真实性、在建工程及固定资
产真实性的核查方式、核查证据、核查比例及核查结论。（3）说明对发出商品的核查确认情况，具体核查方式及核查比例、核查结论，是否函证、走访确认，是否在客户处实地监盘，是否账实相符。
四、募集资金运用及其他事项
问题13.募投项目必要性及合理性
根据申请文件，（1）公司拟募集资金 30,000.00 万元，
其中，10,000.00 万元投资于“年产 1,500 吨重型特种材料设备及 4,500 吨海陆油气工程装备项目”，7,300.00 万元投资于“研发中心建设”，5,100.00 万元投资于“营销中心建设”，7,600.00 万元用于“补充流动资金”。（2）项目达产后，将新增 1,500 吨重型特种材料设备年产能和 4,500 吨海陆油气工程装备年产能，预计每年可新增销售收入 30,000.00 万元，税后内部收益率为 25.14%。（3）2024 年 1-6 月，公司产能利用率为 46.77%。
（1）工程装备项目建设必要性及产能消化风险。请发行人：①结合公司现有生产经营场地及地域分布、软硬件设备配置及其利用率、募投项目实施方案等，说明新建重型特种材料设备生产车间、购置软硬件设备的必要性及合理性，拟新增建筑工程费、设备购置费相关资金测算依据是否充分，项目投资金额与新增产能、现有产能情况是否匹配。补充说明项目达产后投资收益（收入、利润等）相关指标的计算过程。②说明前述项目涉及扩产的具体产品种类和具体增产情况；结合拟扩产产品市场容量、行业竞争格局、发行人现有
产能利用率和产销率、现有客户或潜在客户等情况，说明消化新增产能的具体措施。③量化分析如募投项目实施效果不及预期、新增固定资产未来摊销及折旧等对公司营业成本、净利润和毛利率的影响。
（2）研发中心建设项目的必要性、合理性。请发行人：①结合研发模式、支出构成、历史研发投入规模等，测算资金需求的合理性。②结合拟研发项目情况，说明相关研发成果对发行人核心竞争力的提升情况，募投项目相应研究人员规模和薪酬明细，与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否匹配。结合上述情况，进一步说明建设镇江、南京两个研发中心项目的必要性、合理性。
（3）营销中心建设项目的必要性、合理性。请发行人：结合公司现有销售人员配备、在北京及上海等地的经营业务拓展、区域市场竞争格局等情况，进一步说明“拟在北京、上海各新设一个营销及技术服务中心，在广州、成都各新设一个办事处”的必要性及合理性，与市场需求变化是否匹配。
（4）补充流动资金的合理性。请发行人：结合报告期期末账面货币资金、报告期各期分红、生产经营计划、营运资金需求以及资金需求测算过程等情况，说明补充流动资金及资金规模的必要性及合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题14.其他问题
（1）同一控制下相关企业情况。根据申请文件，控股股
东三星科技，实际控制人刘建春、刘家诚控制了多家企业，其中，欧宝化工、三星环境等均无实际经营。请发行人：①以股权结构图的形式列示实际控制人、控股股东控制的企业情况（包括发行人），说明各业务板块主营业务、收入利润情况，其他业务板块与发行人是否存在重叠客户或供应商，是否存在体外代垫成本费用、利益输送情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争风险，是否存在影响发行人独立性的情形，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。②说明发行人董监高、个人股东、关键员工在实际控制人、控股股东及其关联企业处的任职经历，目前是否在职，相关人员在关联企业处领取薪资或报销款的具体情况。③结合前述情况，说明公司是否存在对控股股东及实际控制人控制关联方的债务承担连带责任的风险、是否可能对发行人产生重大不利影响，如是，请视情况作好风险揭示。
（2）建设用地合规性。根据申请文件，公司报告期内存在未取得产证的建筑物。请发行人：结合相关土地及建筑主要用途、面积占比、对应的营业收入和净利润等财务指标占比等，分析并补充披露前述用地对发行人经营稳定性的影响、发行人应对措施及有效性，并视情况进行风险揭示。
（3）稳价措施可执行性。请发行人：结合企业发行价格、融资规模、公众股持股比例、股份限售情况等，综合分析说明现有稳定股价预案可行性及有效性。
（4）完善相关披露内容的准确性、充分性。请发行人：①补充披露截至报告期末公司正在履行的担保合同相关信息，
如被担保人、担保期限、担保实现或履行情况等。②全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述与涉及风险对策、发行人竞争优势或可能减轻风险因素的表述，并按重要性进行排序。③对于风险因素描述，是否存在能够量化分析而未量化分析的事项，如存在，请作进一步量化分析。④在招股书中充分揭示业绩大幅增长、外包外协金额较大情况下的“产品质量控制风险”，并进一步完善“应收账款占比较高的风险”，突出业绩及应收账款大幅增长情况下的客户回款风险。
请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查上述（1）-（2）事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
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