时报社，担任经济新闻部副主任等职务；2009年3月至2018年7月，就职于新浪集团，担任微博市场部总经理、微博生活及旅游事业部总经理等职务；2018年8月至今，就职于北京海唐新媒文化科技股份有限公司，担任高级顾问。
2、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人除公众公司外，无其他控制的核心企业、关联企业。
3、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近2年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、收购人的诚信情况
经检索信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明及取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
5、收购人投资者适当性
截至本财务顾问报告签署之日，收购人为公众公司股东，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
7、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人为公众公司股东，担任公众公司高级顾问，持有公众公
司 169,700 股股份，占公众公司总股本的 0.40%。2024 年 12 月 26 日，公众公司
控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋与刘奇签署了《一致行动协议书》，刘奇先生成为公众公司控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋的一致行动人。
除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据《股份转让协议》，收购人受让转让方持有的公众公司 17,791,000 股股份，具体交易由双方通过大宗交易方式实际执行，以大宗交易结果为准。2025
年 1 月 22 日，收购人已通过大宗交易方式买入转让方持有的 16,398,000 股公众
公司股份，交易对价为 24,924,960.00 元，交易价格为 1.52 元/股。剩余的 1,393,000
股标的股份的转让将由双方通过大宗交易方式执行，以大宗交易结果为准。
收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金及自筹资金（亲属提供的资金支持）。经核查收购人提供的说明及资金实力证明文件，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金及自筹资金（亲属提供的资金支持），不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
本次收购具体交易通过大宗交易方式执行，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。
六、本次收购的授权和批准程序
（一）已履行的授权和批准
1、收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备本次收购的主体资格，有权自主决定实施本次收购，无需其他批准和授权程序。
2、本次收购的转让人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自主决定转让其所持有的公众公司股份，无需其他批准和授权程序。
（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。
2、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即 2025 年 1 月 22
日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺在过渡期内：
1、收购人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、公众公司不得为收购人及关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响，本次收购对公众公司经营和持续发展未有不利影响。
九、收购标的的权利限制情况
本次收购的股份为无限售股份，不存在质押、冻结的情形，不存在被执行风险。
收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
十、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前六个月内买卖公众公司股票的情况
收购人于 2025 年 1 月 22 日通过大宗交易方式买入转让方持有的公众公司
16,398,000 股份，交易价格 1.52 元/股。
除本次收购外，本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内与公众公司之间不存在业务往来，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人将依法合规行使股东权利，就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人承诺：“（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司
直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
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