入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，
但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内告知全体股东或公开披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后生效。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，在改选或补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司现任董事发生本章程第一百零五条第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 2 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、培育合规文化等内容；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当对涉及公司重大交易的
事项执行严格的审查和决策程序；并根据权限报股东大会批准。
（一）董事会有权对满足下列标准之一的公司重大交易
进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%（含 30%）以下的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%（含 30%）以下的。
前述公司总资产、净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的总资产、净资产。超过前述比例的公司重大交易需提交股东大会审议。
前述所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为)；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权或者债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、放弃权利；
11、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（二）董事会有权决定本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，须经三分之二以上董事同意。
（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上
的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
但公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法
律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本款所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本条规定的重大交易类型和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百二十条 董事会应对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2
人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。
(一)党委会提议时；
(二)代表 1/10 以上表决权的股东;
(三)董事长认为必要时；
(四) 1/3 以上董事联名提议时；
(五)监事会提议时；
(六)总经理提议时；
(七)上级党组织或母公司认为必要时。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当提
前 10 日以书面方式通知。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 公司董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
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