由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会会议表决方式为：记名投票表
决、举手表决或法律法规允许的其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1
名、总法律顾问 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，完成董事会
下达的各项任务，向董事会报告工作，接受董事会的监督
管理，由经理层决定的重大经营管理事项，应当事先提请党委会研究讨论。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职，辞职时应当提交书面辞职报告。高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但是董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前辞职报告不生效。
公司高级管理人员发生本章程规定的不得担任高管情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书列席董事会。未担任董事的董事会秘书在董事会上没有表决权。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百零五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间也不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，可连选连任。
第一百四十七条 监事可以在任期届满前辞职，辞职
应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
公司现任监事发生本章程规定的不得担任监事情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，其中由股东代表担任的监事 3 人，由职工代表担任的监事 2 人。股东代表担任的监事由股东大会选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开 5 日前书面方式送达全体监事。紧急情况
时，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，保证其真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 总法律顾问制度
第一百五十八条 公司施行总法律顾问制度，进一步
发挥总法律顾问在经营管理中的审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。
第一百五十九条 公司设置总法律顾问。总法律顾问
是董事会聘任的企业高级管理人员，是企业法治工作的具
体牵头人，分工负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向董事长或总经理汇报工作，对董事会负责。
总法律顾问列席党委会、董事会，参加经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第一百六十条 企业决策会议讨论审议需要法律审核
论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审
核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，
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