湖南启元律师事务所
关于
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
法律意见书
二〇二四年六月
致：湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉盛德”）的委托，担任嘉盛德申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次挂牌的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；公司向本所提供的资料和作出的陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、主办券商（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次挂牌有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对该等数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据法律法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书（申报稿）》等文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书中的数值如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意公司将本法律意见书作为申请本次挂牌的必备法律文件，随
同其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并承担相应的法律责任。
九、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义......6
正 文......8
一、本次挂牌的批准和授权......8
二、本次挂牌的主体资格......10
三、本次挂牌的实质条件......12
四、公司的设立......18
五、公司的独立性......22
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）......26
七、公司的股本及其演变......32
八、公司的业务......40
九、关联交易及同业竞争......43
十、公司的主要财产 ......50
十一、公司的重大债权债务......57
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ......60
十三、《公司章程》的制定与修改 ......62
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......63
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......64
十六、公司的税务......67
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准......69
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......72
十九、律师认为需要说明的其他问题......73
二十、结论性意见......75
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 释义
嘉盛德、公司 指 湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
嘉盛德有限 指 湖南嘉盛德材料科技有限公司，系嘉盛德的前身
宁夏嘉盛德 指 嘉盛德（宁夏）新材料科技有限公司，系公司的全资
子公司
冠钧电子 指 湖南冠钧电子工业科技有限公司，系公司的全资子公
司
湘江产投 指 湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙），系
公司股东
迪策基金 指 湖南迪策鸿岳化工新材料基金合伙企业（有限合
伙），系公司股东
银城创投 指 湖南银城高新发展创业投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东
财信创投 指 湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙
企业（有限合伙），系公司股东
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本次挂牌 指 公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌
《推荐挂牌并持续督导协 指 《财信证券股份有限公司与湖南嘉盛德材料科技股份
议书》 有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则
适用指引第 1 号》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南嘉盛德材料科技股份有限公司章
程》
《股东大会议事规则》 指 《湖南嘉盛德材料科技股份有限公司股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》 指 《湖南嘉盛德材料科技股份有限公司董事会议事规
则》
《监事会议事规则》 指 《湖南嘉盛德材料科技股份有限公司监事会议事规
则》
财信证券、主办券商 指 财信证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
《公开转让说明书（申报 指 《湖南嘉盛德材料科技股份有限公司公开转让说明书
稿）》 （申报稿）》
《审计报告》 指 中审众环出具的“众环审字〔2024〕1100118 号”《审
计报告》以及经审计的公司 2022 年度、2023 年度的财
务报表及其附注
北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字
《评估报告》 指 （2023）第 A257 号”《湖南嘉盛德科技材料股份有限
公司整体变更为股份有限公司涉及湖南嘉盛德材料科
技有限公司净资产市场价值追溯性资产评估报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份
本法律意见书 指 有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公
开转让并挂牌的法律意见书》
报告期、最近两年 指 2022 年、2023 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
就公司本次挂牌的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验本次挂牌相关的董事会、监事会、股东大会会议文件；
（2）查验公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》；
（3）查阅公司的股东名册。
（一）本次挂牌的批准程序
2024 年 5 月 13 日、2024 年 5 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第四次
会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
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