控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（3）根据《审计报告》、公司相关内部控制管理制度、公司的说明并经本所律师访谈公司财务总监，公司设有独立财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立开展会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务会计报告已由符合《证券法》规定的中审众环出具无保留意见的《审计报告》，且公司为本次挂牌所编制并提交
的财务报表截止日（即 2023 年 12 月 31 日）晚于股份有限公司成立日（即 2017
年 11 月 15 日）；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（4）如本法律意见书正文“五、公司的独立性”所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构独立于其实际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，公司报告期内的关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行关联交易的内部决策程序；公司不存在资产、资金及其他资源被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形；公司实际控制人已承诺决不以任何方式违规占用公司的资金或其他资产，公司已采取有效措施防范资金占用的情形。
据此，本所认为，公司治理健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1
条第（三）项以及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”“六、公司的发起人和股东（追溯至实际控制人）”“七、公司的股本及演变”及“十、公司的主要财产”所述，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项及《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定，包括：
（1）公司的注册资本已由股东足额缴纳，出资程序、形式和比例均符合当时有效的相关法律法规和规范性文件的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
（2）公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（3）公司及其子公司自设立以来的历次股权转让、注册资本变更均履行了内部决策和工商登记程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
（4）根据湖南股权交易所有限公司（以下简称“湖南股权交易所”）出具的证明并经本所律师核查，公司曾于 2017 年 12 月在湖南股权交易所挂牌，于
2023 年 5 月摘牌，于 2024 年 5 月重新挂牌。在湖南股权交易所挂牌期间，公司
未通过湖南股权交易所进行过股权质押、增资减资等交易行为，股权转让行为符合法律法规和湖南股权交易所相关规定。
据此，本所认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与财信证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托财信证券担任推荐本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务。截至本法律意见书出具日，财信证券已完成相关尽职调查和内核程序，对公司符合本次挂牌条件发表了独立意见，并出具了相关推荐报告。
据此，本所认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
（六）公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年净利润均为正
且累计不低于 800 万元
根据《审计报告》及公司的说明，公司 2022 年度、2023 年度归属于公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 871.78 万元、527.94 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；公司报告期末每股净资产为 21.46 元，不低于 1 元/股。
据此，本所认为，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年净
利润均为正且累计不低于 800 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项的规定。
（七）公司不属于《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的情形
根据《公开转让说明书（申报稿）》《审计报告》及公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司主营业务为特种电子树脂的研发、生产及销售，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3985 电子专用材料制造”。公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
据此，本所认为，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
综上，本所认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》及其他有关法律法规、规范性文件规定的关于在全国股转系统公开转让并挂牌的各项实质条件。
四、公司的设立
就公司的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验嘉盛德有限及公司自设立以来的全套工商登记档案；
（2）查验公司创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的相关会议文件；
（3）查验选举职工代表监事的职工代表大会决议；
（4）查验嘉盛德有限整体变更设立公司的股东会决议、审计报告、评估报告、验资报告、《发起人协议》；
（5）查验公司设立时的《营业执照》。
（一）公司前身嘉盛德有限设立的程序、资格、条件和方式
公司系由嘉盛德有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司前身嘉盛德有限的设立情况详见本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变之（一）公司前身嘉盛德有限的设立及股权演变”。经本所律师核查，嘉盛德有限 2009 年设立时由全体股东共同签署了公司章程，履行了法定的验资及工商登记程序，设立时的股东人数、股东的出资比例和出资方式等均符合当时有效的《公司法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，设立程序合法合规。
（二）整体变更设立为股份公司的程序、资格、条件和方式
1、整体变更为股份公司的设立程序
（1）2017 年 10 月 16 日，湖北鑫京茂会计师事务有限公司出具“鄂鑫京茂
审字[2017]第 1671081 号”《审计报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 31 日，嘉
盛德有限（母公司资产负债表）净资产为 3,380,399.88 元。
（2）2017 年 10 月 16 日，嘉盛德有限召开股东会，全体股东一致同意嘉盛
德有限整体变更为股份有限公司，由现有股东作为整体变更后股份公司的发起人，以公司经审计的净资产3,380,399.88元为基数，折合股份公司股本300.00万元，净资产折合股本后余额 380,399.88 元计入资本公积。股份公司的全部股份由发起人以其持有的嘉盛德有限股权对应的截至2017年8月31日净资产认购，各发起人在股份公司中的持股比例不变。
（3）2017 年 10 月 31 日，嘉盛德有限的现有股东作为发起人共同签署了
《发起人协议》，拟设立股份有限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、股本总额以及发起人的权利和义务等事项进行了详细明确的约定。
（4）2017 年 10 月 31 日，全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大
会，审议通过了《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》《关于变更公司经营期限的议案》《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司章程的议案》等议案。同日，嘉盛德召开第一届董事会第一次会议、第一次职工代表大会第一次会议、第一届监事会第一次会议，选举股份公司董事长、职工代表监事、监事会主席，并聘用高级管理人员。
（5）2017 年 11 月 11 日，湖北鑫京茂会计师事务有限公司出具“鄂鑫京茂
审字[2017]第 169009 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 11 日，公
司已收到全体股东所拥有的截至 2017 年 8 月 31 日止嘉盛德有限经审计的净资
产 3,380,399.88 元，折合实收股本 3,000,000.00 元，净资产超出折股部分380,399.88 元计入公司资本公积。
（6）2017 年 11 月 15 日，公司取得岳阳市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91430624687403294K 的《营业执照》，注册资本为 300.00 万元。
（7）2023年7月20日，公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所就 2017 年嘉盛德有限整体变更设立股份有限公司的事项，对嘉盛德有
限在 2017 年 8 月 31 日的净资产进行了专项审计，出具众环湘专字〔2023〕
00059 号《净资产专项审计报告》，经审计后认定，截止 2017 年 8 月 31 日嘉盛
德有限净资产3,107,416.34元，未低于折股的股本300万股。2024年5月28日，公司的发起人签署了《湖南嘉盛德新材料科技股份有限公司发起人协议之补充
协议》，全体发起人一致同意按嘉盛德有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净
资产 3,107,416.34 元按照 1:0.97 的比例折股，股本总额为 300 万股，每股面值 1
元，其余 107,416.34 元计入股份公司的资本公积，各发起人的持股数额及比例保持不变。公司根据前述补充协议的内容进行了相应账务调整。
本所认为，公司整体变更过程中的折股比例追溯调整事项已经公司的全体发起人同意并签订了补充协议，且追溯审计结果不会导致公司的资本不充实，不存在损害债权人或现有股东利益的情形，不影响嘉盛德有限整体变更为股份公司的有效性，且各发起人之间就不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）2023 年 8 月 5 日，亚超评估出具“北京亚超评报字（2023）第 A257
号”《湖南嘉盛德科技材料股份有限公司整体变更为股份有限公司涉及湖南嘉盛德材料科技有限公司净资产市场价值追溯性资产评估报告》，截至 2017 年 8
月 31 日，嘉盛德有限的净资产评估价值为 1,167.19 万元，评估增值 856.45 万
元，增值率 275.62%。
（9）2024 年 5 月 28 日,中审众环出具“众环验字(2024)1100009 号”《验
资报告》，经审验，截至2017年8月31日止经审计后净资产人民币3,107.416.34元，作价人民币 3,107.416.34 元折合实收资本（股本），其中人民币 300.00 万元作为公司的（实收资本）股本，超出实收资本（股本）部分人民币107.416.34元作为“资本公积”。
2、发起人资格
如本法律意见书正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，公司的 3 名发起人均具有《公司法》等法律法规
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