湖南启元律师事务所
关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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湖南启元律师事务所关于
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
致：湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2024 年 7 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）挂牌审核部出具《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；同时，
公司本次挂牌申报财务报告的审计基准日由 2023 年 12 月 31 日调整为 2024 年 9
月 30 日，公司报告期相应调整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日（以下简
称“报告期”），中审众环对公司报告期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2024）1100181 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所现就《审核问询函》和 2023 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“补充事项期间”）公司新增的或发生变更的重大事项补充发表法律意见，出具《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次挂牌的签字律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意公司将本补充法律意见书作为向全国股转公司申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
五、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
第一部分 《审核问询函》回复意见 ...... 4
一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革 ...... 4
二、《审核问询函》问题 2.关于专利研发 ...... 17
三、《审核问询函》问题 3.关于业务合规性 ...... 25
四、《审核问询函》问题 9.关于其他事项 ...... 31
第二部分 公司本次挂牌相关情况更新 ...... 31
一、本次挂牌的批准和授权...... 31
二、本次挂牌的主体资格...... 32
三、本次挂牌的实质条件...... 32
四、公司的设立 ...... 37
五、公司的独立性 ...... 37
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ...... 37
七、公司的股本及其演变...... 37
八、公司的业务 ...... 37
九、关联交易及同业竞争...... 39
十、公司的主要财产...... 43
十一、公司的重大债权债务...... 46
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ...... 48
十三、《公司章程》的制定与修改...... 48
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 48
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 48
十六、公司的税务 ...... 49
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ...... 50
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 53
十九、律师认为需要说明的其他问题 ...... 54
二十、结论性意见 ...... 56
第一部分 《审核问询函》回复意见
一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革
根据申请材料，（1）李洪超与李胜国之间曾存在股权代持；（2）公司股改时未聘请评估机构评估；（3）公司及控股股东李胜国、邰湘江与湘江产投、迪策基金、银城创投、财信创投曾签订特殊投资条款。
请公司补充披露：（1）关于股权代持。李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；（2）公司股改时未进行评估的具体情况、原因，是否影响股改的合法合规性及有效性，公司出资是否真实、充足；（3）梳理并补充披露是否存在延续至挂牌后持续有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
请律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”、“依法设立且合法存续”的挂牌条件以及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见；（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价
为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请律师发表核查意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、获取李胜国与李洪超之间签订的《股权代持协议》《解除代持协议》，并对李胜国及李洪超访谈，核查代持原因、过程及解除情况；获取李胜国与李庆国之间签订的《股权转让协议》；
2、获取股东调查表、声明等资料并对股东进行访谈，核查是否存在其他代持情况；
3、结合对李胜国的访谈，核查其是否存在与新东方特种环氧签署竞业禁止协议的情形；获取公司关于历史沿革的说明；
4、获取公司工商档案、历次验资报告、股东出资银行回单，核查公司股东入股价格是否明显异常，核查公司股东情况，是否存在超过200人情况；
5、获取机构股东《合伙协议》、投决会文件、股东调查表、声明，并对机构股东进行访谈，核查其是否履行内部审批程序；
6、获取公司股改的追溯评估报告、追溯审计报告，核查股改的合法合规性及有效性，公司出资是否真实、充足；
7、获取公司与股东之间签署的《股东协议》《增资协议》《补充协议》，核查是否存在延续至挂牌后持续有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定应当清理的情形；
8、结合股东访谈、声明、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查，核查特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；
9、查阅李洪超、李胜国及邰湘江出资前后3个月的银行流水或股权变动涉及的出资凭证，并取得前述人员的调查表或对其进行访谈。
【核查结果及回复】
（一）关于股权代持。李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并
请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形
1、李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。
公司前身嘉盛德有限历史上存在股权代持情况，现已完全解除、清理，股权代持的形成、演变及解除的具体情况如下：
时间节点 历史沿革情况 股权代持情况 原因
（1）2009 年 3 月 26 日，嘉盛德 嘉盛德有限于 2009
有限召开股东会会议，决定嘉盛 年设立时，李胜国持
德有限的注册资本为 300 万元， 李胜国将 147 万投资 有新东方特种环氧
其中李洪超认缴出资 147 万元， 款交付李洪超后，由 12%股权。当时新东
邰湘江认缴出资 108 万元，李庆 李洪超向嘉盛德有限 方特种环氧业绩不
形成代持 国认缴出资 45 万元； 实缴 147 万元出资 佳，李胜国误认为其
（2）2009 年 3 月 31 日，湘阴县 款，李洪超代李胜国 作为股东，在新东方
工商行政管理局核准嘉盛德有 持有嘉
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