湖南启元律师事务所
关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所关于
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（二）
致：湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2024 年 12 月 19 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）挂牌审查部出具《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所现就《第二轮审核问询函》相关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次挂牌的签字律师）
特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意公司将本补充法律意见书作为向全国股转公司申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
五、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、《审核问询函》问题 3.关于特殊投资条款......4
二、《第二轮审核问询函》补充说明......15
一、《审核问询函》问题 3.关于特殊投资条款
根据申报材料及前次问询回复，公司存在以实际控制人为回购义务主体的
尚未完全解除的特殊投资条款，且附带效力恢复条款约定 2025 年 12 月 31 日和
2026 年 12 月 31 日未实现合格上市申报或合格上市等效力恢复情形。
请公司补充披露回购权条款的触发条件及完整内容。
请公司：（1）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；（2）结合回购权条款的触发条件，量化测算特殊投资条款触发时义务主体是否具备回购履约能力。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅公司与股东之间签署的《股东协议》《增资协议》《补充协议》，查阅机构投资者出具的声明承诺；
2、查阅实际控制人李胜国、邰湘江出具的声明以及公司出具的说明；
3、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等公司内部制度以及实际控制人出具的承诺函；
4、查阅实际控制人李胜国、邰湘江相关资产证明文件及《个人信用报告》；
5、查阅公司截至2024年9月30日的财务报表，测算回购具体金额。
【核查结果及回复】
（一）回购权条款的触发条件及完整内容
根据公司与股东签署的《增资协议》《股东协议》《补充协议》，截至本补充法律意见书出具日，尚未完全解除的回购权条款的触发条件及完整内容如下（已剔除彻底终止不再恢复效力的条款）：
1、《增资协议》中涉及回购权的内容
（1）触发条件
《增资协议》《补充协议》中约定了回购权的两种触发情形：
①集团公司（指嘉盛德及其子公司，下同）和实际控制人李胜国、邰湘江存
在违反《增资协议》约定的情形（指保证公司正常经营的约定，下同）且违约方未能在机构投资者通知的期限内纠正违约行为；
②集团公司和实际控制人李胜国、邰湘江进入破产程序或被宣告破产。
（2）完整内容
《增资协议》第7.2.3条：
“在以下任一情况发生时，任一本轮投资人有权单方面全部或部分终止本协议，该终止在该本轮投资人向目标公司（指嘉盛德，下同）发出书面终止通知之日自动生效：
……
（2）任一保证人（指集团公司、实际控制人李胜国、邰湘江，下同）发生违约行为，并且违约方未在收到本轮投资人要求改正的通知之日起二十（20）个工作日内有效纠正该违约行为；
（3）任一保证人进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或任一保证人被法院或其他政府机关宣告破产；”
《增资协议》第7.3.3条：
“……如任一本轮投资人依上述第7.2.3条第（2）-（3）项终止本协议的，如届时该本轮投资人已经向目标公司支付了相应增资款且办理了工商变更登记的，则实际控制人应按本轮投资人实缴出资加每年8%（按单利计算）回购其根据本协议在本轮融资中取得的公司全部股份。”
2、《股东协议》及《补充协议》中涉及回购权的内容
（1）触发条件
《补充协议》中约定了回购权恢复的三种触发情形：
①全国股转公司不同意公司挂牌或终止审核；
②公司和/或主办券商主动撤回挂牌申请或公司的挂牌申请因任何原因被撤回、退回、撤销或自动失效；
③公司未能于2025年12月31日前实现合格上市申报，或未能于2026年12月31日前实现合格上市。
当上述情形触发时，《股东协议》第9条的回购权恢复，机构投资者在17种回购事件发生情形下可要求实际控制人履行回购义务，具体详见以下完整内容。
（2）完整内容
《补充协议》第五条：
“《股东协议》第9条（回购权）涉及实际控制人回购义务自公司本次向全国中小企业股份转让系统提交申报材料且获得全国股转公司受理（即取得全国股转公司受理通知书）之日起终止；但若公司发生下列情形，则前述条款效力自动恢复：
（1）全国中小企业股份转让系统有限责任公司和/或证券监管部门（合称“证券审核部门”）作出不同意挂牌或其他终止审核的决定；
（2）公司和/或主办券商主动撤回挂牌申请或公司的挂牌申请因任何原因被撤回、退回、撤销或自动失效。
（3）目标公司未能于2025年12月31日前实现合格上市申报，或未能于2026年12月31日前实现合格上市。”
《股东协议》第9条回购权：
“9.1 如发生以下任何一项回购事件的，任一本轮投资人（以下简称“回购权人”）均有权要求实际控制人回购其通过本次增资持有的全部或部分目标公司股权：
（1）目标公司未能于2025年12月31日前实现合格上市申报，或未能于2026年12月31日前实现合格上市，或未能于2026年12月31日前以本轮投资人中股权占比超过2/3的本轮投资人认可的估值和条件被并购的；
（2）现有股东（指实际控制人李胜国、邰湘江，下同）未履行诚实守信义务，出现欺诈等重大诚信问题的，包括但不限于在本轮投资人不知情的情况下转移或侵占集团公司财产、大额账外销售收入等情形；
（3）集团公司进行有严重损于投资人的交易或担保行为；
（4）因目标公司存在上市实质性障碍导致公司在本协议9.1（1）约定的时点之前事实上已经不具备上市可行性的；
（5）当目标公司或实际控制人通知本轮投资人放弃寻求合格上市或变更上市主体；
（6）目标公司所拥有或使用的资产（包括有形资产和无形资产）存在权属争议或实际控制人转移公司财产或收入，导致对目标公司经营或目标公司上市造成重大不利影响，或者导致目标公司或本轮投资方利益遭受重大损失的；
（7）目标公司或实际控制人中一方和/或多方未经本轮投资方认可改变或停
止公司的主营业务；
（8）目标公司在经营过程中发生严重违反股东（大）会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案的事项；
（9）目标公司在交割日后的经营过程中发生会影响公司上市进度的关联事项，包括但不限于关联方资金占用、不具备公允性的关联方交易、向关联方担保等事项；
（10）目标公司实际控制人辞职，或目标公司实际控制人违反其对目标公司的不竞争及保密义务的；
（11）目标公司及其重要子公司发生停业、歇业、被吊销足以影响正常生产经营的许可证（如有）或营业执照、被责令关闭的，或进入清算程序或进行破产重整或公司经人民法院裁定宣告破产；
（12）目标公司或现有股东或实际控制人违反《增资协议》及本协议的行为对公司经营或公司上市造成重大不利影响或者导致投资方人利益遭受重大损失的情形；
（13）实际控制人对上市前的目标公司丧失实控人地位或实际控制人合计持股比例低于40%；
（14）因经营不善，造成集团公司重大损失或被监管部门认定受到重大处罚，并且对目标公司合格上市造成实质性影响的，或者现有股东或集团公司发生其他重大违约行为的（“重大违约行为”包括但不限于：（1）目标公司及现有股东在本协议、与各投资人签署的增资协议或公司章程中所作的声明、陈述或保证存在重大不真实、不准确、不完整的情形；（2）未经投资人同意，目标公司控制权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；（3）未经投资人同意，集团公司的核心资产不再由集团公司持有或者存在此种潜在风险；（4）现有股东或集团公司发生重大违法行为（包括但不限于因商业贿赂、不正当竞争或违
查看PDF原文
