科建高分子材料（上海）股份有限公司
及
长江证券承销保荐有限公司
对
《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核
问询函》的回复
主办券商：长江证券承销保荐有限公司
二〇二五年一月
关于科建高分子材料（上海）股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于科建高分子材料（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，遵照贵司的具体要求，科建高分子材料（上海）股份有限公司（以下简称“科建股份”、“公司”或“拟挂牌公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）以及其他中介机构对审核问询函内容予以落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照审核问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。
说明：
1、如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
2、本问询回复中的字体代表以下含义：
宋体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露
3、本问询回复中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，这些差异均是由四舍五入造成。
现对审核问询函有关问题进行详细解释和说明如下：
目录
1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于重大资产重组 ...... 25
3.关于子公司 ...... 33
4.关于所属行业 ...... 47
5.关于经营业绩 ...... 71
6.关于应收款项 ...... 152
7.关于存货与供应商 ...... 170
8.关于固定资产及在建工程 ...... 193
9.关于其他事项 ...... 214
10.申请文件的相关问题 ...... 271
1.关于历史沿革
根据申报文件，（1）2002 年至 2009 年，陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐
志伟之间多次以 0 元对价转让股权；2012 年，原股东唐志伟、陈云燕将所持全部股权转让给吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人；（2）公司于 2012 年由有限公司改制为股份公司、于 2018 年由股份公司变更为有限公司、于 2019 年由有限公司改制为股份公司；（3）2020 年 7 月，公司以股权及现金的方式收购杨金玉持有的荷亚装饰 100%股权，并约定最终的收购价格根据其后续的业绩情况进行调整；（4）2020 年 12 月，新股东曾志鑫、马克、温斌、周文敏通过增资方式入股公司，2021 年 11 月，公司回购周文敏、温斌、曾志鑫持有的公司股份用于实施员工股权激励；（5）2022 年 2 月，公司通过上海齐佺企业管理合伙企业（有限合伙）实施股权激励。
请公司：（1）说明陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对
价转让股权的原因及合理性；结合吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、定价依据及公允性，说明吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性；（2）说明公司多次变更公司性质的原因及合理性，改制过程是否存在重大瑕疵，如有，请说明具体情况及整改有效性；（3）说明收购荷亚装饰的背景、原因、合理性，价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计，决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定，并结合上述情形及说明杨金玉入股背景合理性及价格公允性；（4）说明曾志鑫、温斌、周文敏入股背景及合理性，增资后短期内退出的原因及合理性，公司回购价格的定价依据及公允性，是否存在向相关方输送利益的情形；公司及实际控制人与现有股东马克是否存在回购承诺或安排；（5）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额，激励对象的选定标准和履行程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（6）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存
限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
一、说明陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股
权的原因及合理性；结合吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、定价依据及公允性，说明吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性
（一）说明陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让
股权的原因及合理性
唐志伟、陈云燕系公司的历史股东，在唐志伟、陈云燕持股期间，公司主要从事高中压阀门制造、机械配件加工的业务。中凯泵阀、上海中亚阀门（集团）有限公司、唐文杰均系唐志伟、陈云燕的关联方，其中，唐志伟与陈云燕为配偶关系，唐文杰为唐志伟的侄子，中凯泵阀、上海中亚阀门（集团）有限公司为唐志伟的关联公司。陈云燕、中凯泵阀、上海中亚阀门（集团）有限公司、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股权的原因如下：
1、2002 年 5 月，中凯泵阀将其持有的 10%股权（对应 50 万元出资额）
转让给唐文杰：系近亲属内部持股结构调整，因此 0 元转让。
2、2003 年 7 月，陈云燕将其持有的 90%股权（对应 450 万元出资额）
转让给唐志伟；公司增加注册资本 600 万元，由唐志伟以货币形式认缴出
资 540 万元，由唐文杰以货币形式认缴出资 60 万元，注册资本总额由 500
万元增至 1,100 万元：近亲属内部持股结构调整，因此 0 元转让；原股东以 1 元/出资额向公司增资。
3、2009 年 3 月，唐志伟将其持有的 60%股权（对应 660 万元出资额）
转让给上海中亚阀门（集团）有限公司，唐文杰将其持有的 10%股权（对应 110 万元出资额）转让给陈云燕：上海中亚阀门（集团）有限公司为唐志伟与其他合作方共同合作经营的公司，各方拟组建公司集团对外经营；唐文杰转让给陈云燕系近亲属内部持股结构的调整；均系内部调整，因此0 元转让。
4、2009 年 10 月，上海中亚阀门（集团）有限公司将其持有的 60%股
权（对应 660 万元出资额）转让给唐志伟：因后续唐志伟拟从上海中亚阀门（集团）有限公司退出，因此将股权转回给唐志伟；为关联方之间内部调整，因此 0 元转让。
综上，陈云燕、中凯泵阀、上海中亚阀门（集团）有限公司、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股权系近亲属等关联方之间内部持股结构调整，因此未支付对价。唐志伟、陈云燕及其关联方与公司现有股东、董事、监事、高级管理人员及相关方之间不存在任何关联关系。
（二）结合吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、定价依据及公允性，说明吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性
1、吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况、背景原因及真实性
（1）吴海涛等四人共同受让公司股权的背景原因及真实性
吴海涛等四人于 2005 年设立上海科建化工有限公司（现已更名为上海择奇信息技术有限公司），经营密封用填充材料研发、生产和销售的业务。2012 年，为扩大生产经营，吴海涛等四人寻找新的经营厂房，因公司（指上海中凯阀门制造有限公司，系科建股份的曾用名）拥有位于上海市松江区佘山镇沈砖公路3258 号的土地及厂房不动产权，且唐志伟、陈云燕因个人原因不再经营相关业
务，拟出售公司的股权。因此经过各方协商，2012 年 4 月，原股东唐志伟、陈云燕将其持有公司的股权转让予吴海涛等四人。
（2）吴海涛等四人受让公司股权时公司的业务及业绩情况
2012 年 4 月，原股东唐志伟、陈云燕将其持有公司的股权转让给吴海涛等
四人。本次股权转让前，公司的经营范围包括高中压阀门（除压力管道元件）制造，机械配件加工，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的“沪港评报（2012）第 183 号”《科建高分子材料（上海）有限公司拟企业改制而涉及的股东全部权益价值评估报告》，2011年度公司营业收入为 451.04 万元，净利润为-236.90万元。
2、吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人受让公司股权时的定价依据及公允性
原股东唐志伟、陈云燕将其持有公司的股权转让给吴海涛等四人的股权转让价格为 2,150 万元。因吴海涛等四人后续未经营公司原经营的阀门等相关业务，该价格主要系各方根据公司所拥有位于上海市松江区佘山镇沈砖公路 3258号的土地及厂房不动产权的公允价值，并结合公司的债务情况，综合评估公司价值后各方协商确定。
2012 年 9 月 25 日，上海沪港资产评估有限责任公司出具了“沪港评报
（2012）第 183 号”《科建高分子材料（上海）有限公司拟企业改制而涉及的股
东全部权益价值评估报告》，根据该报告，截至 2012 年 7 月 31 日，公司的净资
产的账面值为-276.06 万元，土地使用权及房屋建筑物等资产评估增值 3003.65万元，公司净资产评估值为 2,727.59 万元。评估值与实际作价不存在明显差异，该交易价格具有公允性。
二、说明公司多次变更公司性质的原因及合理性，改制过程是否存在重大瑕疵，如有，请说明具体情况及整改有效性
公司设立以来曾存在多次变更公司性质的情况，具体原因及改制过程具体如下：
（一）2012 年 10月，科建有限第一次整体变更设立股份公司
2012 年 4 月，吴海涛等四人受让公司股权后，因其认为股份公司的名称更
有利于公司开展业务，于是将公司由有限公司变更为股份有限公司。本次整体变更设立股份公司履行了以下程序：
2012 年 9 月 25 日，上海沪港资产评估有限责任公司出具了“沪港评报
（2012）第 183 号”《科建高分子材料（上海）有限公司拟企业改制而涉及的
股东全部权益价值评估报告》，根据该报告，截至
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