2012 年 7 月 31 日，公司的净
资产评估值为 2,727.59 万元，其中公司的净资产的账面值为-276.06 万元，土地使用权及房屋建筑物等资产评估增值 3,003.65 万元，公司净资产评估值为2,727.59 万元。
2012 年 9 月 30 日，科建有限召开股东会，同意以发起方式设立科建高分子
材料（上海）股份有限公司（以下针对第一次整体变更设立的股份有限公司简称“科建材料”）；2012 年 10 月 9日，上海永真会计师事务所有限公司对吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平投入科建材料的资产进行验证并出具《验资报告》[永真会师内验字（2012）3241 号]，确认吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平已按时
足额缴纳出资额；2012 年 10 月 18 日，科建材料召开创立大会暨第一次股东大
会，审议通过股份公司章程及设立股份公司相关事宜；2012 年 10 月 30 日，公
司就本次变更事项办理完成了工商变更登记。
本次整体变更存在未进行审计、发起人未签署发起人协议等程序瑕疵。本次整体变更设立股份公司根据评估报告将原账面净资产-276.06 万元调整为评估增值后的净资产 2,727.59 万元，全体发起人均以其所持科建有限股权所对应的净资产认购公司股份，其中 1,100 万元作为公司实收资本，其余 1,627.59 万元作为公司的资本公积；公司净资产未进行审计，存在股份公司实收资产不足等风险。因此，根据届时公司聘请的上市辅导机构的建议，公司将股份公司改制为有限公司，重新进行整体变更设立股份公司的程序。
（二）2018 年 7月，变更为有限公司
如前所述，因 2012 年整体变更设立股份公司存在瑕疵，为重新进行整体变更设立股份公司的程序，2018 年 7 月，公司先将股份公司改制为有限公司。本次变更履行了以下程序：
2018 年 7 月 16 日，科建材料召开股东大会，同意将公司类型变更为有限责
任公司；2018 年 7 月 16 日，科建有限召开股东会，同意将公司类型变更为有限
责任公司，并制定新公司章程；2018 年 7 月 26日，公司就本次变更事项办理完成了工商变更登记。
（三）2018 年 11月，科建有限第二次整体变更设立股份公司
公司本次整体变更设立股份公司的程序已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（一）公司设立情况”中披露。本次整体变更设立股份公司时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次变更时根据评估值调整的资产账面价值进行了审计调整，已将评估增值部分冲回，并
出具了《审计报告》（大信审字[2018]第 4-00360 号），因此 2012 年 10 月的整体
变更对公司本次整体变更及报告期的资产账面价值不存在影响。
综上，公司多次变更公司性质具有合理性，改制过程中存在的瑕疵已通过审计调整、重新进行改制程序等方式解决，公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、说明收购荷亚装饰的背景、原因、合理性，价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计，决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定，并结合上述情形及说明杨金玉入股背景合理性及价格公允性
（一）说明收购荷亚装饰的背景、原因、合理性，价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计，决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定
1、公司收购荷亚装饰的背景、原因、合理性
科建股份主要从事密封、粘接、阻尼和降噪类材料的研发、生产和销售，公司传统业务所提供的产品主要为工业产品，广泛应用于汽车、建筑等各类工业领域，即 B 端市场；鉴于胶粘剂和其他防水密封材料在建筑修缮、家用装饰、DIY 市场的广阔前景，以及欧美发达市场的推广应用经验，科建股份非常看好未来的民用市场前景，即 C端市场。
荷亚装饰在电商领域发展多年，拥有熟知业务模式的业务人员及一定的客
户资源，公司收购荷亚装饰主要为了拓展 C 端产品矩阵及相应客户资源，同时开拓线上销售渠道，进而实现收入规模的增长。
2、收购荷亚装饰的价格、定价依据、公允性，荷亚装饰后续业绩情况及收购价格调整情况，是否经评估或审计
2019 年 8 月，各方签署《投资意向协议》，约定对荷亚装饰全部股权的估
值为 2,500 万元，以及 2019 年至 2021 年每年度净利润达到 500万元的业绩目标
承诺。虽然后续完成了荷亚装饰股权的工商变更登记，但是并未进一步约定转让款支付及相关后续事项的权利义务。2023 年，为确定并完成该股权交易的未
决事项，科建股份委托坤元资产评估有限公司以 2020 年 2 月 29 日作为评估基
准日进行了追溯评估后最终确定了本次收购价格。
2023 年 3 月，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2023]135 号”《科
建高分子材料（上海）股份有限公司收购股权涉及的上海荷亚装饰材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估值为 1,339 万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为荷亚装饰股东全部权益的评估值，即将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。评估过程中 2020 年-2022 年均采用利润表实际数据，2023 年及以后为预测数据，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力。根据该报告，2019 年、2020 年及 2021 年，荷亚装饰
分别实现净利润 1,253,964.75 元、930,196.23 元及 2,579,495.20 元，2019 年度、
2020 年度、2021 年度均未达成前期约定的业绩承诺目标，因此，经各方协商一致，收购价格进行了相应调整。
根据上述评估结果并经综合考虑荷亚装饰未能实现前期约定的业绩目标的情形，2023 年 3 月，各方协商后签订了《关于确认股权交易履行完毕的协议书》
并确认转让价格合计为 1,239.11 万元，最终由现金 455 万元及 267.852万股（参
照 2020 年 12 月外部投资人投资科建股份的入股价格 2.9274 元/股计算，合计价
值为 784.11 万元）构成。该等价格与评估值的差异在 10%以内，系双方协商后确定的结果，因此具有公允性。
因此，收购荷亚装饰的价格及定价依据具有公允性；收购价格调整符合荷
亚装饰后续业绩情况，具有合理性及公允性，且本次收购过程中实施了评估程序。
3、决议程序履行情况，是否符合《公司法》及公司章程规定
本次收购涉及的决议程序履行情况如下：
收购步骤 决议程序 是否符合《公司法》及公
司章程规定
科建股份收购杨金玉持 本次收购及杨金玉之增资事项经科建 根据当时有效的《公司有荷亚装饰100%的股 股份于2020年5月28日召开的第一届 法》及《公司章程》，该
权 董事会第六次会议及2020年6月13日 事项应由股东大会及董事
杨金玉对科建股份实施 召开的2020年第一次临时股东大会审 会审议，公司履行了股东
增资 议通过，并经荷亚装饰股东杨金玉于 大会及董事会审议的审议
2020年6月10日作出股东决定通过。 程序。
科建股份、荷亚装饰与 根据当时有效的《公司
杨金玉签署《关于确认 本次调整已经科建股份于2023年2月 法》及《公司章程》，该股权交易履行完毕的协 20日召开的第二届董事会第五次会议 事项应由股东大会及董事议书》，确认最终转让 及2023年3月13日召开的2023年第一 会审议，公司履行了股东
价格及转让履行完毕 次临时股东大会审议通过。 大会及董事会审议的审议
程序。
因此，公司收购荷亚装饰履行了必要的决议程序，符合《公司法》及公司章程规定。
（二）结合上述情形及说明杨金玉入股背景合理性及价格公允性
根据上述分析，公司收购荷亚装饰的背景及原因具有合理性，价格及定价依据具有公允性，收购价格调整符合荷亚装饰后续业绩情况，具有合理性及公允性，且本次收购过程中实施了评估及审计程序。因此，本次交易中向杨金玉以股份形式支付的交易对价之价值、杨金玉向科建股份以股权形式支付对价的情形具有公允性。杨金玉入股科建股份的背景具有合理性，价格具有公允性。
四、说明曾志鑫、温斌、周文敏入股背景及合理性，增资后短期内退出的原因及合理性，公司回购价格的定价依据及公允性，是否存在向相关方输送利益的情形；公司及实际控制人与现有股东马克是否存在回购承诺或安排
（一）说明曾志鑫、温斌、周文敏入股背景及合理性，增资后短期内退出的原因及合理性，公司回购价格的定价依据及公允性，是否存在向相关方输送利益的情形
1、说明曾志鑫、温斌、周文敏入股背景及合理性，增资后短期内退出的原
因及合理性
曾志鑫、温斌、周文敏具有行业相关背景，由于看好科建的发展前景，有意愿增加投资，且预期能够为公司带来业务资源，因此于 2020 年 12 月与科建签订了《增资扩股协议》。后续因个人时间精力有限，未能达到预期，于是根据其个人意愿退出，并于 2022 年 2月签署了《股权转让协议》。
2、公司回购价格的定价依据及公允性，是否存在向相关方输送利益的情形
经各方沟通协商，公司拟根据实缴出资额加 12.5%年息计算的总金额回购股份。
该回购价格系参考市场投资价格，经各方商业谈判及协商一致的结果，具备公允性。各方确认与科建股份及其关联方不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，不存在向相关方输送利益的情形。
综上，曾志鑫、温斌、周文敏入股及增资后短期内退出具有合理性，公司的回购价格定价公允，不存在向相关方输送利益的情形。
（二）公司及实际控制人与现有股东马克是否存在回购承诺或安排
2020 年 12 月 16 日，马克与科建股份签订了《增资扩股协议》。根据协议内
容及访谈确认，公司及实际控制人与现有股东马克不存在回购承诺或安排。
五、补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额，激励对象的选定标准和履行程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；
（一）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（五）股权激励情况或员工持股计划”中补充披露如下：
1、股权激励基本情况
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动员工积极性，
公司于 2022 年设立上海齐佺进行股权激励。2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》《关于员工股权激励的议案》等
查看PDF原文
