合计 45
综上，公司历史沿革中不存在股权代持情形，亦不涉及公司股权代持行为的解除还原、代持人与被代持人的确认情况；公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数不存在超过 200 人的情形。
【主办券商及律师回复】
一、核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得并查阅公司自设立起全套工商登记资料、公司营业执照、公司章程、股东会、董事会、监事会会议文件；
2、对公司控股股东及实际控制人、历史股东、其他股东进行访谈，查阅公司自然人股东的身份证明文件，非自然人股东的营业执照、合伙协议/公司章程及其企业登记资料，查阅公司股东填写的调查表；
3、查阅公司股权激励方案、股权激励协议以及持股平台合伙企业的合伙协议等资料；
4、获取公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后各3 个月的银行流水，对出资前后金额较大的、可能涉及第三方转账的银行流水的交易背景与股东进行了访谈确认，确认其资金来源；存在向银行、朋友等第三方借款的情形的，查验相关的借款协议及还款凭证；查验相关股东出具的股东核查表、关于银行流水的专项声明，取得其确认不存在股权代持的声明；
5、查阅公司设立及历次增资的相关协议、决议文件、验资报告及出资凭证，公司历次股权转让的相关协议、支付凭证及完税证明，以核实公司历史沿革中的股本变动情况；
6、查询企业公示系统、天眼查、企查查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开披露信息，核查是否存在股权纠纷或潜在争议。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、陈云燕、中凯泵阀、唐文杰、唐志伟之间多次以 0 元对价转让股权主要系近亲属等关联方之间内部持股结构调整，具有合理性；吴海涛、顾学明、陈雪松、胡振平四人共同受让公司股权系为了取得公司的土地及厂房不动产权，转让作价公允。
2、公司多次变更公司性质具有合理性，改制过程中存在的瑕疵已通过审计调整、重新进行改制程序等方式解决，公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、公司收购荷亚装饰的背景及原因具有合理性，价格及定价依据具有公允性，收购价格调整符合荷亚装饰后续业绩情况，实施了评估程序，履行了必要
的决议程序，符合《公司法》及公司章程规定；杨金玉入股科建股份的背景具有合理性，价格具有公允性。
4、曾志鑫、温斌、周文敏的入股背景及增资后短期内退出具有合理性，公司的回购价格定价公允，不存在向相关方输送利益的情形；公司及实际控制人与现有股东马克不存在回购承诺或安排。
5、公司股权激励对象均为公司员工，其出资来源为个人及家庭自有资金或自筹资金，所持合伙企业份额不存在代持或者其他利益安排；公司股权激励实施过程中各方不存在纠纷，公司股权激励已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。
6、公司历史沿革中不存在股权代持情形，亦不涉及公司股权代持行为的解除还原、代持人与被代持人的确认情况；公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数不存在超过 200 人的情形。
二、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
（一）核查程序
1、查验股份变更相应的股东增资/股份转让价款支付凭证、“三会”文件、增资/股份转让协议、完税凭证；
2、查验上述全部股东出资前后各 3 个月的银行流水；
3、对出资前后金额较大的、可能涉及第三方转账的银行流水的交易背景与股东进行了访谈确认，确认其资金来源；
4、存在向银行、朋友等第三方借款的情形的，查验相关的借款协议及还款凭证；
5、查验相关股东出具的股东核查表、关于银行流水的专项声明，取得其确认不存在股权代持的声明；
6、查询企业公示系统、天眼查、企查查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开披露信息。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
中介机构关于股权代持情况的核查程序充分有效，公司全部现任股东及间接股东（包括实际控制人、控股股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等）出资来源主要为自有资金、合伙经营所得、自筹资金等方式，不存在代持情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东各自持有公司的股份系实际持有，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形，不存在权属争议或者瑕疵。
三、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题
（一）核查程序
根据公司的企业登记资料、公司提供的关于其股本及演变的历史文件资料、“三会”会议文件、相关主体出具的核查表、声明函，并经访谈相关股东，公司历次历史沿革的入股背景、入股价格具体如下：
时间 具体变动情况 背景原因 入股价格 定价依据
2001 年 12 陈云燕认缴出资 450 万元， 1 元/出资
月，公司 上海中凯泵阀制造有限公司 公司设立 额 --
设立 认缴出资 50万元。
2002 年 5 上海中凯泵阀制造有限公司 详见本回复之
月，中凯 将其持有的 10%股权（对应 “1.关于历史沿 0 元/出资 近亲属内部调
阀门第一 50 万元出资额）转让给唐文 革”之“公司 额 整，因此 0元
次股权转 杰。 回复-一” 转让。
让
2003 年 7 ①陈云燕将其持有的 90%股 近亲属内部调
月，中凯 权（对应 450 万元出资额） 详见本回复之 0 元/出资 整，因此 0元
阀门第二 转让给唐志伟。 “1.关于历史沿 额转让； 转让；原股东
次股权转 ②公司增加注册资本 600 万 革”之“公司 1 元/出资 1 元/出资额增
让及第一 元，由唐志伟以货币形式认 回复-一” 额增资 资。
次增资 缴出资 540万元，由唐文杰
时间 具体变动情况 背景原因 入股价格 定价依据
以货币形式认缴出资 60万
元，注册资本总额由 500 万
元增至 1,100万元。
2009 年 3 唐志伟将其持有的 60%股权
月，中凯 （对应 660万元出资额）转 详见本回复之
阀门第三 让给上海中亚阀门（集团） “1.关于历史沿 0 元/出资 内部调整，因
次股权转 有限公司，唐文杰将其持有 革”之“公司 额转让 此 0 元转让。
让 的 10%股权（对应 110万元 回复-一”
出资额）转让给陈云燕。
2009 年 10 上海中亚阀门（集团）有限 详见本回复之
月，中凯 公司将其持有的 60%股权 “1.关于历史沿 0 元/出资 内部调整，因
阀门第四 （对应 660万元出资额）转 革”之“公司 额转让 此 0 元转让。
次股权转 让给唐志伟。 回复-一”
让
陈云燕将其持有的 10%股权
（对应 110万元出资额）转
让给吴海涛，唐志伟将其持
有的 42%股权（对应 462 万
2012 年 4 元出资额）转让给吴海涛， 详见本回复之 详见本回复之
月，中凯 唐志伟将其持有的 16%股权 “1.关于历史沿 1.95 元/出 “1.关于历史
阀门第五 （对应 176万元出资额）转 革”之“公司 资额 沿革”之“公
次股权转 让给顾学明，唐志伟将其持 回复-一” 司回复-一”
让 有的 16%股权（对应 176 万
元出资额）转让给陈雪松，
唐志伟将其持有的 16%股权
（对应 176万元出资额）转
让给胡振平。
公司增加注册资本 3,500万
元，由吴海涛、顾学明、陈
2019 年 1 雪松、胡振平以货币形式认 本次增资系原
月，科建 缴，其中吴海涛认缴新增注 因公司发展需 1 元/出资 股东追加投
股份第一 册资本 1,820万元，顾学明 要资金，原股 额 资，因此定价
次增资 认缴新增注册资本 560万 东追加投资。 为 1 元/出资
元，陈雪松认缴新增注册资 额。
本 560 万元，胡振平认缴新
增注册资本 560 万元。
2020 年 7 公司拟收购荷 参考 2020 年
月，科建 公司增加注册资本 150万 亚装饰，以公 2.9274 元/ 12 月外部投资
股份第二 元，由杨金玉以荷亚装饰的 司股份作为收 出资额 者入股定价依
次增资 股权认缴。 购对价的一部 据
分。
公司增加注册资本 374.052 本次转让对应
万元，其中由杨金玉认缴新 新增股东系行 的公司估值为
2020 年 12 增注册资本 117.852 万元， 业相关人员， 1.5 亿元，该估
月，科建 马克认缴新增注册资本 51.24 看好公司未来 2.9274 元/ 值系按照 2020
股份第三 万元，曾志鑫认缴新增注册 发展，能够为 出资额 年预测净利润
次增资 资本 102.48万元，温斌认缴 公司带来业务 3,
查看PDF原文
