证券代码：839458 证券简称：兴中能源 主办券商：银河证券
中山兴中能源发展股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 01 月 26 日公司召开第三届董事会第三十二次会议，审
议通过《关于修订董事会议事规则的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
回避情况：该议案不涉及关联交易及回避表决的事项。
按照公司《章程》的规定，本议案经董事会审议通过后，尚需 提请股东大会审议。
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）发布与本议案有关的《第三届董事会第三十二 次会议决议公告》（公告编号：2025-001）及《关于召开 2025 年第 一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2025-006）。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中山兴中能源发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善中山兴中能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《中山兴中能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负责经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人由董事会秘书或董事长指定人员担任，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 经股东大会批准，公司董事会可以设立战略与投资决策、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。各专门委员会应避免人员完全重叠，确保工作的独立性。
第七条 董事会由 7 名董事组成。
第八条 全部董事由股东大会选举产生和更换。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。
公司应在股东大会召开前按照有关业务规则披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第九条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
第十条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，应提请股
东大会补选。
第十一条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十二条 董事会设董事会秘书，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺时，公司应当按照全国中小企业股份转让系统的有关业务规则指
定一名董事或高级管理人员人员代行董事会秘书的职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第十三条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程、公司权责清单规定以及股东大会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事的权利、义务与责任
第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
有下列情形之一的自然人，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定不适当人选，期限尚未届满
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司承担下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营和管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 未经董事会合法授权或公司章程规定，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接地与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会的批准同意，该董事均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。
上述关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，且董事会在未将该董事计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但交易对方是善意第三人的除外。
第二十一条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排将与其有利益关系时，在通知阐明的范围内，视为有关董事已经履行本规则第二十二所规定的披露义务。
第二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，并对会议所议事项表达明确意见。
董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托代理人出席的，视为其不能履行职责，董事会应当建议股
查看PDF原文
