关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
北京证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 20 日出具的《关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“美亚科技”、“公司”、“本公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。除另有说明外，本问询回复所用简称或名词的释义与《广东美亚旅游科技集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本问询回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1. 核心竞争力及创新特征 ...... 3
问题 2. 实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往来情况...... 82
问题 3. 业绩增长的合理性 ...... 115
问题 4. 流动性风险及资金管理相关内控有效性...... 175
问题 5.信息系统专项核查情况 ...... 221
问题 6. 募集资金的必要性及合理性 ...... 250
问题 7.其他问题 ...... 286
问题 1. 核心竞争力及创新特征
根据首轮问询回复，（1）在技术创新性方面，发行人的创新特征主要体现在通过自主研发的数智技术开展航旅、商旅等业务。发行人无法获取同行业可比公司使用的主要技术、迭代水平、性能指标等信息，难以直接比较与同行业可比公司在技术及系统方面的优劣势。（2）在市场地位方面，在航旅票务领域，根据中航信全球分销事业部出具的专项说明，发行人在 BSP 国际机票方面具备显著的市场优势，具有较高行业地位和良好竞争实力。出于自身商业机密保护等考虑，中航信无法对外提供发行人详细航段数及市场占有率、市场排名数据。在商旅管理领域，根据艾瑞咨询统计，2022 年和 2023 年发行人的商旅管理市场份额均位列行业第五名。（3）在行业政策方面，“提直降代”、下调佣金相关政策在短期内对机票代理人业务形成冲击，但报告期内对发行人业务不构成显著影响。
请发行人：（1）以通俗易懂、简洁明了的语言进一步说明发行人核心技术及业务系统的研发过程、用时、投入、研发人员完成的主要工作、研发外包情况、创新性和先进性的具体体现；发行人的核心技术及业务系统在行业内是否具备竞争优势，如是，在无法获取同行业可比公司主要技术、系统信息的情况下，如何证明该等优势；结合各研发人员背景、参与的研发项目、主要贡献、取得的研发成果等，逐一说明研发人员认定是否合规；结合各研发项目的必要性、预计投入（人员、时间、资金）及实际投入的对比情况，说明研发薪酬是否真实准确。（2）结合自身实际，选择技术创新、产品创新、模式创新和转型升级的一个或者多个方面，充分论证自身是否具有创新性；结合前述情况，说明发行人形成业务护城河的关键因素，业绩实现及增长是否主要依靠资金、低价票源运营资质等非创新因素驱动，发行人的创新特征对维持业绩稳定、促进业绩增长是否产生明显作用。（3）说明中航信下属部门所出说明是否具有充分证明效力；结合对中航信访谈情况，进一步说明中航信所出说明内容的具体含义和测算过程；结合中航信说明内容、BSP 机票在机票代理行业中的占比、发行人航旅票务业务在 BSP 机票与非 BSP 机票领域的市场占有率等，说明发行人所披露“BSP出票国际航段数位居行业前列”是否具有客观依据、是否真实准确，BSP 出票国际航段数对行业地位的证明作用是否充分有力；结合前述情况，进一步说明
发行人在航旅票务领域的市场份额是否位于行业前列以及相应依据。（4）说明艾瑞咨询的商旅管理行业排名报告是否专门为发行人本次申报上市出具、发行人是否为此支付费用或提供帮助；结合发行人与报告期内前十大商旅客户的合作年限、签订的交易框架合同或中长期合同情况（列示约定的合同终止时间）、合同到期后的续期方式、客户是否同时存在其他商旅服务商、与发行人是否存在无法继续合作的风险等，以及最新行业竞争格局情况，进一步说明发行人在商旅管理领域的市场份额是否位于行业前列以及相应依据。（5）说明机票 B2B 分销市场的竞争格局和市场空间，行业龙头企业分销业务主要面向终端客户的原因及合理性；结合现行行业政策及国内外行业发展趋势，国内主要航空公司代理销售费用及占比下降等情况，说明机票代理人业务未来发展是否存在重大不确定因素；结合国内外主要航空公司直销和代理销售占比情况等，谨慎估算发行人航旅票务业务的市场空间。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、以通俗易懂、简洁明了的语言进一步说明发行人核心技术及业务系统的研发过程、用时、投入、研发人员完成的主要工作、研发外包情况、创新性和先进性的具体体现；发行人的核心技术及业务系统在行业内是否具备竞争优势，如是，在无法获取同行业可比公司主要技术、系统信息的情况下，如何证明该等优势；结合各研发人员背景、参与的研发项目、主要贡献、取得的研发成果等，逐一说明研发人员认定是否合规；结合各研发项目的必要性、预计投入（人员、时间、资金）及实际投入的对比情况，说明研发薪酬是否真实准确。
（一）以通俗易懂、简洁明了的语言进一步说明发行人核心技术及业务系统的研发过程、用时、投入、研发人员完成的主要工作、研发外包情况、创新性和先进性的具体体现
1、发行人核心技术及业务系统的研发过程、用时、投入、研发人员完成的主要工作
发行人的各项核心技术深度部署于泛商旅数字化系统中，且高度适配泛商旅出行服务场景在线化需求，主要体现为软件著作权形式，可满足泛商旅技术解决
方案的功能及性能要求。该等技术是在数字化系统及其功能模块逐步研发过程中形成，对主要数字化系统的技术性能具有重要影响。
核心技术的研发过程、用时、研发人员完成的主要工作如下表所示：
序号 核心技术名称 用时 研发人员完成的主要工作
基于TCP协议 为解决国际机票处理系统数据聚合需求，研发人员
1 多级数据聚合 2018 年形 2018 年利用定制化的数据协议技术有效整合多源数
技术 成 据，更好支撑高并发情形下的数据处理稳定性，并于
以软著形式予以保护。
2017 年形 为解决机票智能规则匹配需求，研发人员研发适配泛
针对复杂规则 成，后续经 商旅场景的规则引擎算法，显著提升对于海量航班舱
2 的规则引擎高 历多次深 位运价数据和复杂政策规则间的匹配效率效果，相关
效智能算法 化扩展 算法在经历多次深化扩展，用以支持规则匹配和运价
管理，先后申请多项软件著作权予以保护。
基于 Kafka、 为解决航旅中台系统的实时流程处理需要，研发人员
OpenFalcon 的 2022 年形 2022 年自研该技术以高效处理各种实时流量，并对流
3 实时流程处理 成 量进行实时多维度分析，增强了系统的高吞吐量和高
技术 并发性能，已申请为软件著作权“美亚大数据接口流量
监控平台 V1.0”。
为解决商旅客户端海量酒店价格及房态数据处理需
2011 年开 求，研发人员围绕酒店产品数据及场景，在开源技术
酒店产品大数 始研发并 基础上，引入其他数据处理技术，对多源多类型酒店
4 据搜索引擎系 逐步深化， 数据予以标准化整合，大幅提升数据处理效率，可支
统技术 2023 年基 持逾百万家酒店，数千万个房型及价格数据处理。2011
本成型 年初步研发以适配早期美亚酒店管理相关系统模块，
后期逐步深化，2023 年基本成型，各期成果以多项软
件著作权形式予以保护。
为解决商旅数据报表生成需求，研发人员在开源技术
2016 年初 基础上，引入其他数据处理技术，适配商旅管理服务
在线大数据分 步研发并 场景数据特征，支持全产品报表字段超 700 个，涵盖
5 析报表系统技 逐步深化， 国际机票、国内机票、国际酒店、国内酒店、火车票、
术 2023 年基 保险等各类业务数据，实现精准呈现个性化商旅明细
本成型 报表，助力客户提升商旅管理的精细度和智能化水平，
各期成果以多项软件著作权形式予以保护。
研发人员结合业务实践，梳理出一套标准化的工作流
引擎技术，覆盖自订单创建至服务完成的数十个流程
节点，原先客户个性化工作流配置周期需要两个星期
订单工作流处 2017 年形 以上，新技术可支持客户在较短时间内（一般仅需 1
6 理系统技术 成 小时）高效配置契合自身管理制度规范的订单工作流，
切实解决了客户的痛点。由于涉及场景较多，业务逻
辑较为复杂，整体研发工作较为繁重，2017 年开始研
发，后续逐步应用部署于多项产品类型及服务场景中，
相关成果以多项软件著作权形式予以保护。
2015 至 为解决客户商旅管理数字化部署的实际需要，2015 至
2016 年期 2016 年期间，研发人员围绕商旅管理全产品条线，将
7 商旅全产品开 间初步研 查询、预订、对账、结算、商旅出行管理等服务节点
放平台技术 发部署，后 独立成各个功能组件，可依据企事业具体情况快速个
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