（4）访谈航旅票务业务相关负责人员，并获取航旅票务业务销售人员数量结构及占比、航旅票务业务销售金额及占比、客户数量及占比等信息，分析航旅业务销售人员占多数的原因及合理性；
（5）查阅国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《2017 年国民经济行业分类注释》和中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》等行业分类相关规定，查阅同行业可比公司公开披露文件中行业分类情况，复核发行人行业分类，分析业务实质是否属于代理、互联网零售、或批发业。
发行人律师执行了以下程序：
1、查阅发行人航旅票务、商旅管理和会奖旅游相关业务的宣传介绍资料，获取发行人关于其主营业务、服务客户群体及具体服务的说明；
2、、访谈发行人财务负责人，了解发行人主要收入性质及自身业务实质、认定该业务不属于代理业务的依据等；
3、访谈发行人申报会计师，了解产品服务销售收入确认方式；
4、获取商旅管理业务主要客户的商旅管理服务框架合同，了解发行人为该等客户提供的服务事项；
5、访谈航旅票务业务相关负责人员，了解航旅票务业务销售人员数量结构及占比、航旅票务业务销售金额及占比、客户数量及占比等信息，了解航旅业务销售人员占多数的原因及合理性；
6、取得发行人关于业务实质等事项的说明；
7、查阅国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《2017 年国民
经济行业分类注释》和中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》等行业分类相关规定，查阅同行业可比公司公开披露文件中行业分类情况，复核发行人行业分类，分析业务实质是否属于代理、互联网零售、或批发业。
3、行业分类准确性
（1）比照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《2017年国民经济行业分类注释》和中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》行业分类等相关规定及《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》的规定，分析发行人行业分类准确性，以及未划分为“运输代理业”“旅客票务代理”行业的合理性。
4、健康权纠纷诉讼
（1）查阅本案的起诉状、答辩状及发行人提交的证据目录及证据材料等诉讼文件；
（2）访谈发行人本案的诉讼代理律师，了解案件的审理情况及进展，取得发行人关于本案情况的说明；
（3）查阅发行人投保的旅游责任险的保险单及保险条款。
5、旅游收入确认的合规性
（1）访谈发行人管理层及业务人员，了解整合定制旅游服务业务情况，销售模式、主要服务客户、实际业务发展情况等；
（2）获取与整合定制服务主要客户的销售合同条款，结合《企业会计准则》确认发行人在相关服务中承担主要责任还是代理责任，确认是否已采用适用的收入确认政策；
（3）查阅同行业可比公司的旅游收入构成、收入确认政策，了解发行人确认政策与可比公司是否一致；
（4）分析整合定制服务的主要客户的销售金额、销售模式及毛利率等情况、针对毛利率显著偏低的客户，分析发行人收入确认政策是否恰当；
（5）获取报告期内发行人全部的会奖旅游销售订单，核查整合定制服务业务的收入与成本情况；
（6）访谈发行人的业务人员，确认个别主要客户的订单毛利率显著偏低的原因。
6、高新技术企业认定
（1）从政府官网下载《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195 号），分析高新技术企业认定标准；
（2）取得母公司申报高新技术企业认定全套资料包括申报书等以及母公司研发管理制度、研发台账，并与上述 2 份有关高新技术企业认定政策文件要求进行对比，分析母公司符合情况；
（3）访谈母公司研发负责人和财务负责人，了解研发人员认定标准、研发费用归集范围和归集方法，检查研发费用凭证，分析研发人员认定的规范性和各类研发支出核算的准确性；
（4）访谈发行人各业务板块负责人及财务负责人，了解发行人对各业务板块的战略定位及业务开展情况，发行人母子公司享受的税收优惠政策，分析报告期各期母子公司收入、净利润水平以及税负情况的合理性、合法性。
7、关联交易订单毛利率情况
（1）通过比较关联销售订单的订单毛利率（合并后返佣金后）与可比订单的订单毛利率（合并后返佣金后）是否存在明显差异，验证关联销售定价公允性；
（2）获取报告期内发行人向前员工客户销售的全部订单，核查机票的销售情况以及合并后返佣金的订单毛利率情况，分析销售公允性；
（3）走访主要的前员工客户，核查发行人与前员工客户的业务合作情况；
（4）获取全部前员工客户的说明函，确认发行人与前员工客户交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形；
（5）查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的核查表，了解现任董事、监事、高级管理人员的任职情况；
（6）查询深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的工商登记的董事、监事、
高级管理人员信息及其在中国证券投资基金业协会公示的高级管理人员信息；
（7）查阅发行人报告期内的收入明细，核实发行人报告期内与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司是否存在交易；
（8）查阅《会计准则》《北交所上市规则》关于关联方认定的相关规定，核实发行人的关联方认定是否准确。
8、期间费用构成及变动合理性
（1）获取发行人各报告期末的员工花名册，核查各类人员数量；
（2）获取并复核报告期各期费用明细表，计算各类人员的平均薪酬；通过公开渠道查询广州市城镇私营单位就业人员平均工资与发行人平均薪酬水平进行对比；查询同行业可比公司年报并计算其平均薪酬水平，与发行人平均薪酬水平进行对比分析；
（3）获取发行人《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》等相关制度，了解发行人的薪酬政策；
（4）取得发行人期间费用明细表，检查期间费用的构成，分析各期间费用报告期的变动趋势及合理性；
（5）检查销售费用、管理费用中的大额业务招待费、广告宣传费，分析报告期内增幅较快的原因，对其进行截止性测试；
（6）检查报告期内管理费用中咨询费的主要内容、金额、服务提供商、收费标准等。
9、其他问题
（1）获取 BSP 系统配置费、IBE+流量费、BOP 手续费、中航鑫港担保费
的费用明细表，核查采购金额以及供应商情况；
（2）获取 BSP 系统配置费、IBE+流量费、BOP 手续费、中航鑫港担保费
的合同，核查收费标准情况；
（3）访谈发行人业务人员，了解 BSP 系统配置费、IBE+流量费、BOP 手
续费、中航鑫港担保费与业务量的适当性、变动合理性；
（4）获取发行人《研究项目管理制度》《研发投入核算管理办法》等制度，评价研发相关内部控制制度是否健全，评价研发相关的关键内部控制的设计与执行；
（5）获取发行人研发项目情况明细表、研发费用台账、供应商合同、结算材料等相关资料，核查技术服务费是否真实完整；
（6）核查发行人报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出的技术服务费，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、关于价格优势
（1）有竞争力的机票价格和票源丰富度、资源聚合环节中的泛商旅资源聚合能力、服务响应环节中的数字化技术能力以及专业化服务经验共同构成发行人各细分业务持续开展的核心要素。
（2）发行人具有价格优势的产品主要为国际机票，集中于以从中国始发的国际航线具有一定价格竞争力；除私有运价来源于特定航司、通过大客户协议获取的优惠票价只适用于协议客户外，其他具有价格优势的产品不对应特定供应商与客户。
（3）发行人存在利用各 Office 号协同各细分业务下的采购以获取价格优势，但对应的收入、成本会在实际归属业务板块体现，不会导致各细分业务之间收入、利润计算不准确的情形。
（4）以发行人为代表的头部服务商会获得航司更多的激励资源分配，从而获取更优的后返佣金政策和更为丰富的私有运价，但相关优惠具有较强的灵活性和时效性。
（5）基于商业机密及其他考量，航司并未对外披露标准化的代理资质层次评级体系。公司获得众多境内外知名大型航空公司较好的代理资质评定，发行人已与境内外航司形成了广泛且深度的合作关系，航司给予发行人的较好的代理资质评定稳定可持续。
（6）发行人在资源聚合环节中的泛商旅资源聚合能力、服务响应环节中的数字化技术能力、专业化服务经验以及作为头部服务商所具备的综合服务能力、品牌知名度和长期以来建立的深度的客户合作关系是票务业务顺利开展的关键因素。
2、发行人业务实质是否为代理或零售
（1）发行人航旅票务业务属于代理业务，商旅管理和会奖旅游业务不属于代理业务；综合收入构成、采销模式、利润来源、收入确认方式等因素，商旅管理业务的实质有别于航旅票务或旅客票务代理，不属于代理业务，相关依据充分合理；航旅业务销售人员占多数的情况，与发行人整体业务结构中航旅票务销售规模占比较高相匹配，且与航旅票务业务客户数量占比较高相匹配，具有合理性。
（2）分业务板块来看，发行人航旅票务业务属于票务代理，而商旅管理和会奖旅游不属于票务代理；结合发行人营业收入及毛利结构，则发行人的主要活动为商务服务，整体业务实质需要归类为商务服务，不属于票务代理；发行人关于“自身业务实质不属于票务代理”的认定是结合分业务板块的业务实质及整体收入/毛利结构综合确定，符合各业务板块的特征及行业分类相关规定，相关认定具有合理性，不存在自相矛盾的情形，与常识相符合；发行人整体业务实质不属于代理、互联网零售、或批发业。
3、行业分类准确性
发行人的经营分类涵盖旅行社及相关服务，业务内容符合旅行社及相关服务的具体涵义及细分类型，营业收入/毛利结构中旅行社及相关服务属于发行人报告期内的主要收入及毛利来源，构成发行人的核心业务，因此将行业类型划分为商务服务业项下的“旅行社及相关服务”的做法准确，未划分为“运输代理业”“旅客票务代理”行业具有合理性。
4、健康权纠纷诉讼
发行人已在招股说明书“第十节 其他重要事项/三、可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项/重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响”，披露该起诉讼的基本案情和诉由、诉讼请求、发行人获取的证据、诉讼进展情况、发行人可能承担的责任以及有关风险。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
5、旅游收入确认的合规性
（1）发行人的定制团、会议团等整合定制服务，发行人对客户承担主要责任、承担了存货风险、拥有定价权，在转让商品前拥有控制权，因此适用总额法确认收入。发行人整合定制服务业务收入确认方法与同行业公司不存在差异，其中毛利率显著偏低的客户具有合理性，适用总额法确认收入。
（2）报告期内，发行人会奖旅游的整合定制服务业务中，个别客户的订单毛利率显著偏低具有合理性。
（3）整合定制服务业务的主要客户、销售金额、业务构成、销售模式、毛利率水平、总额法确认收入符合合同约定及企业会计准则规定，总额法确认收入具有合规性。
6、高新技术企业认定
（1）发行人母公司符合高新技术企业认定标准，研发人员认定规范，各类研发支出核算准确，发行人母公司高新技术企业认定具有合规性；发行人报告期各期母子公司收入、净利润、税率水平合理且合法，未利用税收优惠差异降低税赋。
7、关联交易订单毛利率情况
（1）抽样订单的合并后返佣金的订单毛利率与可比订单不存在明显差异，向关联方客户销售及向前员工客户销售具有公允性。
（2）发行人董事李冉未担任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董事、监事或高级管理人员，且报告期内发
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