关于广东美亚旅游科技集团股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的第二轮
审核问询函的回复
司农专字[2025] 24009730023号
目录
问题 2. 实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往来情况...... 3
问题 3. 业绩增长的合理性...... 8
问题4. 流动性风险及资金管理相关内控有效性 ...... 69
问题5 信息系统专项核查情况 ...... 115
问题7. 其他问题 ...... 144
关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的第二轮审核问询函的回复
司农专字[2025] 24009730023 号
北京证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 20 日出具的《关于广东美亚旅游科技集团股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所要求，我们作为广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”、“发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票的申报会计师，对问询函所列问题相关部分进行逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
字体 释义
黑体加粗 《问询函》中的问题
宋体（不加粗） 对《问询函》的回复
楷体加粗 对招股说明书的修改、补充
在本回复中，若合计数与各分项值相加之和尾数存在差异，均为四舍五入所致。
问题 2. 实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往来情况
根据首轮问询回复，（1）为获取中航鑫港担保额度以采购 BSP 机票，发行
人根据中航鑫港的要求向其提供金融机构保函、房产抵押（业主为发行人、实际控制人及员工）、保证金反担保，三种反担保方式占比分别为 71.13%、18.97%、9.90%，涉及总额近 2 亿元。发行人就“对实际控制人、员工担保存在依赖的风险”作了重大事项提示；同时，发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人存在一定依赖。（2）实际控制人陈连江向提供反担保的部分员工借出无息借款用于归还房贷余额，发行人未向相应员工支付担保费，属于实际控制人为发行人垫付成本费用；自 2023 年 7 月起，发行人向未享受无息借款的提供反担保的部分员工支付担保费。（3）实际控制人控制的其他产业主要为中创盈科集团（包括母公司及其对外投资并控股的 45 家企业），其主要以承租模式从事产业园区运
营业务。截至 2024 年 6 月 30 日，中创盈科集团尚未清偿完毕的银行贷款余额合
计为 3.71 亿元，另有其他大额债务。（4）报告期内，实际控制人伍俊雄、陈连江与中创盈科集团之间存在资金往来，用于日常经营、资金周转、支付发行人股份转让款。实际控制人报告期内分红款主要用于个人资金拆借。
请发行人进一步说明：（1）发行人报告期内 BSP 出票额度、BOP 预存资金
的水平、变动情况及实际使用情况，与之相对应的担保、反担保规模的具体规则，报告期内相应规模是否匹配。（2）员工以自有房产为发行人提供反担保的必要性，具体占比情况，各员工在发行人的持股及任职情况，与发行人及相关方、供应商、客户之间是否存在关联关系及其他利益安排；各提供担保的员工获取无息借款或担保费的明细情况，发行人自 2023 年 7 月起才开始支付担保费的原因，员工与发行人、实际控制人之间就担保费支付事项是否存在争议或潜在纠纷。（3）金融机构保函担保中，实际控制人、员工为相应保函提供反担保或由发行人支付担保费的具体情况，是否存在实际控制人为发行人代垫成本费用的情形；结合发行人业务发展情况及实际控制人、员工的经济状况，进一步说明实际控制人、员工为发行人提供反担保的方式是否稳定可持续；发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人存在依赖的主要表现，除提供担保外在其他方面是否依赖实际控制人，发行人是否符合业务及资金独立性要求，并作进一步重大事项提示。（4）中创盈科集团的总体经营情况、报告期内合并报表的主要财
务数据情况；中创盈科集团其他大额债务的具体情况，包括但不限于金额、期限、到期清偿情况、是否具有偿还能力；中创盈科集团的经营、财务、负债等情况是否对发行人控制权稳定性、持续经营能力、发行人及股东利益等产生重大不利影响，发行人是否存在根据公司法相关规定对前述债务承担连带责任的风险。（5）实际控制人与中创盈科集团之间的资金往来中，支付发行人股份转让款的具体情况，实际控制人是否归还；实际控制人分红款用于个人资金拆借的具体情况，是否涉及与实际控制人控制的其他企业之间的资金往来。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师：（1）说明为发行人提供担保的全部员工、实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体的资金流水核查情况，是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来；（2）说明前述核查发现的异常资金流水的具体情况、形成原因及核查情况。
【回复】
七、说明为发行人提供担保的全部员工、实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体的资金流水核查情况，是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来。
（一）为发行人提供担保的全部员工
1、中介机构核查过程
（1）保荐机构、申报会计师对为发行人提供担保的员工进行资金流水核查，具体核查范围如下：
账户 是否已
序号 姓名 数量 核查期间 核查范围 获取流
水
1 俞涛 15 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 董监高资金流水 是
核查
2 张磊 14 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 董监高资金流水 是
核查
3 王斯 17 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 关键岗位资金流 是
水核查
4 陈培钢 26 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 董监高资金流水 是
核查
账户 是否已
序号 姓名 数量 核查期间 核查范围 获取流
水
5 伍健辉 17 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
6 蔡程伟 12 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
7 唐林 8 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
8 严文芳 8 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
9 卿艳 7 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
10 陈虎 9 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
11 江玲玲 11 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
12 岑文星 6 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
13 陈宗猛 13 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
14 张茂华 7 2021 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
（注 1） 水核查
15 王敏婷 13 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 是
水核查
16 戴卫红 - 2021 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 新增担保员工流 否（注
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