的竞争优劣势；
（4）分析携程集团等 OTA 销售报告期内销售变动及期后业绩，结合主要航司授权情况，判断发行人对 OTA 销售是否具有可持续性；
（5）函证典实集团和携程集团的销售金额和应收余额，确认交易的真实性；
（6）访谈国际航协北京办事处、发行人主要供应商及发行人业务负责人；
（7）核查发行人与其向 OTA 销售的机票所属主要航司供应商签署的代理协议；
（8）核查发行人向 OTA 销售的机票所属部分主要航司供应商发布的关于OTA 销售渠道限制的公告、通知等文件及发行人已取得的报告期内其向 OTA 销售的机票所属航司供应商出具的书面授权文件；
（9）访谈发行人存在产品销售的主要 OTA，了解关于航司销售渠道管控执行及发行人与其的合作关系情况；
（10）取得发行人报告期内向 OTA 销售的收入大表，了解发行人向 OTA 销
售的收入构成。
3、业绩增长的合理性
（1）获取发行人报告期内新增客户、存量客户的销售明细、收入成本明细表，核查新增客户的合并后返佣金的订单毛利率与存量客户是否存在差异，统计新增客户收入、销售金额及占比、毛利及占比；
（2）获取发行人报告期各期末花名册、销售费用构成明细表、报告期内全部销售订单，分析销售人员、销售费用与销售金额的变动情况，是否相匹配；
（3）检索查阅中国民航局公开信息及月度主要生产指标统计、全球商务旅
行协会（GBTA）《2024 Business Travel Index Outlook》、环球旅讯《2024Q3 中国
商旅市场趋势洞察报告》、中国航空运输协会发布的月度《航空运输数据报告》、酒店之家等公开数据源或第三方报告，了解 2024 年发行人所在行业景气度、机票酒店供需状况及价格变动趋势、发展态势；
（4）获取发行人 2024 年度 7-9 月及 1-9 月财务数据，了解发行人期后业绩
表现；
（5）获取发行人收入成本明细表，统计各业务板块 2022 年度和 2021 年度
销售金额及收入变动情况，商旅客户数量及收入增长较大的客户情况；
（6）获取可比公司 2022 年度、2021 年度的年度报告，分析其业绩变动原
因；
（7）访谈发行人管理层，从收入类型、产品类型等角度了解发行人业绩变动与部分可比公司不一致的原因，了解航旅、旅游客户数量上涨超过商旅客户的原因，以及主要新客户的获取方式及开拓过程。
4、业务开展的规范性（含发行人律师）
（1）访谈国际航协北京办事处、发行人主要供应商及发行人业务负责人；
（2）核查发行人与前五大航司供应商签订的框架代理协议、与 OTA 签署的销售合同；
（3）访谈发行人报告期内有销售收入的主要 OTA；
（4）取得发行人关于报告期内被主要航司采取处罚措施的情况的说明；
（5）抽取发行人报告期内受到前五大航司下发 ADM 处罚措施的借项通知单及缴纳凭证；
（6）通过全国 315 消费投诉信息公示平台检索发行人报告期内受投诉情况；
（7）查阅发行人报告期内有销售收入的主要 OTA 制定的供应商管理规范；
（8）取得发行人报告期内被 OTA 按照供应商管理规范收取违约金的明细。
（二）中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、关于包机包位业务
（1）包机包位模式不属于报告期内新增的业务，其发生背景系由于公共卫生事件导致，具有合理性。
（2）包机包位业务采用总额法确认收入具有合规性。
（3）发行人在包机包位业务中具有一定的比较优势，销售金额、毛利及占比，涉及的主要航司和航段以及向主要供应商客户采购销售情况无异常，向航旅客户集中销售以及 1 名商旅客户销售具有合理性，2022 年度发行人航旅票务业务的包机包位毛利率上升具有合理性。
2、同时向典实集团、携程集团销售的商业合理性
（1）发行人与典实集团的合作背景具有合理性，与典实集团的开拓过程及订单获取方式具有规范性。
（2）发行人同时向典实集团、携程集团销售具有商业合理性。
（3）典实集团取得 OTA 的国际机票授权，发行人未取得的原因具有合理性；向典实集团销售的机票主要源于国航。
（4）就向 OTA 销售事宜，航司存在不同的管理方式，实践中，航司多通过管控 OTA 来落实销售渠道管理。发行人虽未能提供报告期内销售给 OTA 的机票所对应的该等航司出具的书面授权文件，但已提供书面授权文件或已取得其就不存在对发行人OTA销售渠道限制的书面确认的航司2024年度对应销售额占比已超 64.35%，且经对 OTA 访谈，平台均按航司要求执行销售渠道管控措施，未获航司授权的代理人无法通过 OTA 销售。发行人向 OTA 销售产品符合规定，不存在不合规取得授权或同意的情形。
（5）发行人对携程集团等 OTA 销售的依赖性较低，发行人整体业绩具有可持续性。
3、业绩增长的合理性
（1）2022 年度发行人各业务板块业绩变动与部分可比公司存在差异，但具有合理性。
（2）商旅客户数量下滑，商旅收入、毛利不降反增具有合理性。
（3）报告期内，航旅、旅游客户数量上涨、涨幅明显超过商旅客户具有合理性，新增客户收入、销售金额及占比、毛利及占比以及主要新客户的取得方式及开拓过程无异常，发行人新增客户的合并后返佣金的订单毛利率与存量客户存在的差异具有合理性。报告期内，发行人销售人员、销售费用与销售金额的变动趋势一致，具有匹配性。此外，销售金额的增长幅度高于销售人员、销售费用的增长幅度具有合理性。
（4）2024 年发行人所处航旅票务和商旅管理行业均平稳增长，景气度延续回升向好态势；机票和酒店整体供给均保持增长态势，机票均价和酒店同比 2023年小幅下降；综合发行人期后业绩表现、行业态势、客户供应商合作情况、盈利空间及议价能力等因素，发行人期后业绩大幅下滑的风险较低。
4、业务开展的规范性
（1）报告期内，发行人合作的主要航司在代理协议中，约定了对代理人的
主要管理规定及相应的违约责任，根据中介机构对国际航协、发行人合作的主要航司的访谈及发行人提供的资料，发行人在业务开展中存在因违反航司相关管理规定而被航司通过 ADM 工具要求支付现金处罚的情形，发行人已按要求向航司支付了相应费用，发行人不存在因此被取消代理资格或相关授权的情况及风险，对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。
（2）发行人的主要客户为旅业同行及企事业客户，向个人消费者直接销售的情况仅零星发生，发行人不存在欺诈消费者、捆绑销售的情形，发行人报告期内曾因违反 OTA 供应商管理规定而向 OTA 支付违约金的情况，但该等违约金金额较小，对发行人业务开展不构成重大不利影响。
六、说明对包机包位采购销售真实性的核查情况、对向同行采购机票真实性的核查情况、对新增客户的核查情况，包括核查范围、方法、证据和结论。
（一）说明对包机包位采购销售真实性的核查情况，包括核查范围、方法、证据和结论
针对包机包位业务采购销售真实性，保荐机构、申报会计师核查情况如下：
1、访谈财务部门、销售部门、采购部门，了解包机包位业务发生的背景、销售客户和采购群体、采购模式与一般采购模式的差异；
2、获取包机包位业务主要客户、供应商合同，结合合同主要条款、上市公司如携程集团中类似业务和会计准则条款，充分论述收入确认方法、确认时点的恰当性和准确性，以及对比上市公司类似业务是否存在明显异常情况；
3、走访重要的包机包位供应商，了解合作模式、结算模式、交易规模以及采购的真实性，并向供应商访谈了解业务是否属于包机包位，发行人是否承担存货无法售出的风险；
4、结合代理等其他业务，对主要的客户进行走访和函证，通过访谈了解客户基本情况、经营规模、合作背景、具体业务流程、交易规模、结算方式等，并确认客户与发行人之间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其他利益输送等情况，核实客户销售的真实性；
5、结合代理等其他业务，获取和检查主要客户的合同、相关招投标资料、
订单明细、对账资料、回款明细、开票明细等资料，核实客户销售的真实性；
6、对重要的包机包位供应商进行函证，对报告期内相关采购数据进行确认，核实业务发生的真实性；
7、获取包机包位业务销售订单，根据订单抽取供应商的包机包位确认函、预付单、出票记录以及付款情况等支撑性资料，核实包机包位采购的真实性；
8、对各期包机包位业务的按客户维度、供应商维度、起飞时间、航线等维度进行分析，并与代理业务还原总额法下进行毛利率和差异情况分析。
报告期内，保荐机构、申报会计师针对包机包位业务采购销售真实性的核查范围统计如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入金额（A） - 335.77 24,595.42 18,726.77
核查金额（B） - 308.30 21,006.45 15,787.71
核查范围（C=B/A） - 91.82% 85.41% 84.31%
注：核查范围统计口径系执行函证、走访、细节性测试等审计程序的汇总。
经核查，申报会计师认为，发行人包机包位业务采购销售具有真实性。
（二）对向同行采购机票真实性的核查情况，包括核查范围、方法、证据和结论
针对向同行采购机票真实性，保荐机构、申报会计师核查情况如下：
1、访谈发行人采购部门，了解发行人机票同行采购模式、采购过程、供应商的筛选标准以及同行采购的原因，并测试采购环节内部控制运行的有效性；
2、检查重要供应商的采购合同、采购订单、出票对账记录、付款流水等资料，核查出票的真实性；
3、执行函证程序，对同行采购供应商进行函证，核实交易金额的真实性和完整性；
4、对主要的机票同行供应商进行走访，了解供应商的基本情况、合作背景、交易规模、结算方式等，并确认供应商与发行人之间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其他利益输送等情况，核实采购的真实性；
报告期内，保荐机构、申报会计师针对同行采购机票真实性的核查范围统计如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
同行采购金额（A） 22,979.15 52,036.50 60,482.04 36,395.42
核查金额（B） 16,758.08 40,487.20 39,350.23 25,700.94
核查范围（C=B/A） 72.93% 77.81% 65.06% 70.62%
注：核查范围统计口径系执行函证、走访、细节性测试等审计程序的汇总。
经核查，申报会计师认为，发行人向同行采购机票具有真实性。
（三）对新增客户的核查情况，包括核查范围、方法、证据和结论
针对新增客户，保荐机构、申报会计师核查情况：
1、访谈销售负责人及相关管理人员，了解报告期内新增主要客户
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