水核查 2）
注 1：张茂华于 2022 年 5 月从公司离职，并在当月解除房屋担保。因此，核查期间为
2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日；
注 2：戴卫红已离职，且其所提供的担保房产已于 2021 年 2 月解除，基于其个人隐私
因素，拒绝配合提供其个人流水。
截至本回复提交之日，已获取上述 15 名担保员工的个人银行流水，占总人数的 93.75%。
（2）保荐机构、申报会计师对上述人员进行银行流水核查，并与发行人及相关主体、客户、供应商清单进行比对；
（3）保荐机构、申报会计师获取上述人员云闪付 APP 查询的个人信用报告及个人卡报告，并与手机银行以及银行现场导出的账户信息与银行流水进行双向核对，以确保其账户的完整性与准确性；
（4）针对上述核查主体存在重要性水平（5 万元）以上的大额资金往来，保荐机构、申报会计师获取客观支撑性材料，核查其具体用途以及是否存在与发行人主体、客户、供应商的资金往来。
经核查，申报会计师认为：
报告期内，针对已取得的流水进行核查，为发行人提供担保的员工与发行人及相关主体、客户、供应商之间不存在异常资金往来。
（二）实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体
1、中介机构核查过程
（1）报告期内，实控人控制的主体与发行人的交易情况均已在招股说明书“第六节/七/（二）关联交易情况”一节详细披露，其中针对与发行人存在大额资金往来的主体，保荐机构、申报会计师获取了报告期内任一期与发行人交易金额超过10万元主体的银行流水。此外，向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体为深圳市中创盈科集团有限公司，保荐机构、申报会计师也获取了该主体的银行流水，具体核查范围如下：
序号 公司名称 核查账户数量 核查期间 备注
1 深圳市中信宝物业发展有 4 2021 年 1 月 1 日
限公司 -2024 年 6 月 30 日
2 深圳市中信宝物业发展有 3 2021 年 1 月 1 日 与发行人存在
限公司广州分公司 -2024 年 6 月 30 日 大额资金往来
3 深圳市美盈科技孵化管理 6 2021 年 1 月 1 日
有限公司 -2024 年 6 月 30 日
4 深圳市中创盈科集团有限 6 2021 年 1 月 1 日 向实控人提供
公司 -2024 年 6 月 30 日 资金支持
（2）保荐机构、申报会计师获取了上述主体的已开立账户清单，核查上述主体的银行账户数量。
（3）保荐机构、申报会计师获取了上述主体的银行流水，并与发行人及相关主体、客户、供应商清单进行比对，报告期内，上述主体与发行人客户、供应商的大额资金往来（报告期内合计交易金额超过20万元）主要为租金、水电费。
（4）针对上述主体与发行人客户、供应商的大额资金往来，保荐机构、申报会计师获取了对应的租赁合同，核查其业务往来是否存在异常。
（5）保荐机构、申报会计师获取了由深圳市中创盈科集团有限公司出具的
说明函，报告期内，深圳市中创盈科集团有限公司以及上述主体与发行人存在的资金往来均为正常的日常经营往来，不存在大额异常的资金往来，不存在其他利益安排，此外，与发行人的客户、供应商之间也不存在大额异常的资金往来，不存在其他利益安排。
（6）保荐机构、申报会计师针对报告期内实控人控制的主体与发行人存在的资金往来情况，核查程序如下：
①获取发行人自有房产的不动产权证、对外租赁合同，并通过实地监盘，核查自有房产情况；
②访谈公司管理层，了解发行人向实控人控制的主体租入房产的必要性；
③获取发行人关联租赁相关合同，并通过点点租、58同城等专业租房网站进行查询，分析发行人关联租赁价格的公允性；
④获取关联交易相关的合同、交易明细，查阅公司银行流水、收入成本明细表、费控系统以及股东大会、董事会及监事会会议文件，核查关联交易完整性；
⑤访谈管理层，了解发行人与实际控制人及其控制的主体的交易背景、交易内容、定价依据，分析关联交易的必要性和合理性，核查关联交易是否影响发行人独立性；
⑥通过比较实际控制人及其控制的主体的关联交易产品价格与市场价格/第三方价格是否存在明显差异，或比较关联订单毛利率与可比订单毛利率是否存在明显差异，验证关联交易价格公允性；
⑦核查关联交易履行的审批程序，分析关联交易是否影响发行人独立性，约束关联交易的控制措施是否有效；
⑧获取发行人资金流水，核查是否存在向关联方输送利益的情况；
⑨查阅关于关联交易的董事会决议和股东大会决议等决策文件，查看相关决策程序是否符合发行人章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否已回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见。
2、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，实控人控制的主体与发行人及相关主体的交易真实，并且报告期内发生的全部业务往来均已在招股说明书“第六节/七/（二）关联交易情况”一节详细披露。
（2）报告期内，实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体与发行人客户、供应商之间存在的大额资金往来主要为租金、水电费，经核查不存在异常资金往来。
八、说明前述核查发现的异常资金流水的具体情况、形成原因及核查情况。
（一）为发行人提供担保的全部员工
保荐机构、申报会计师对为发行人提供担保并取得个人流水的员工进行流水资金核查，具体核查过程与核查意见参见本问题回复之“七/（一）为发行人提供担保的全部员工”。
经核查，针对已取得的流水进行核查，为发行人提供担保的员工与发行人及相关主体、客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在利益输送、资金体外循环等情形。
（二）实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体
保荐机构、申报会计师对实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体的资金流水进行了核查，具体核查过程与核查意见参见本问题回复之“七/（二）实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体”。
经核查，报告期内，发行人与实控人控制的主体交易真实，实控人控制的与发行人存在大额资金往来的主体、向实控人提供资金支持用于回购公司股份的主体与发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在利益输送、资金体外循环等情形。
问题 3. 业绩增长的合理性
根据问询回复，（1）报告期包机包位业务主要在 2021 年、2022 年发生，采
用总额法确认收入，分别为 1.87 亿元、2.46 亿元，收入占比约 50%，销售金额占比约 5%。发行人解释包机包位系常见采购模式，但同行业可比公司未明确披露包机包位业务，市场无数据统计包机包位总出票规模。（2）报告期仅 2023 年、2024 年上半年对典实集团销售，金额分别为 2.33 亿元、1.63 亿元，发行人解释典实集团取得某特定航司的 OTA 平台授权，而发行人尚未取得。典实集团主要在携程等电商平台上销售，业务需求量较大。报告期发行人对携程集团的销售
金额为 5.02 亿元、6.87 亿元、17.83 亿元、7.21 亿元。（3）2022 年发行人航旅、
商旅、旅游销售金额和收入均上涨，变动趋势与部分可比公司可比业务存在差异，原因包括可比公司下游需求下降、国际航线率先恢复等。（4）2023 年航旅客户、旅游客户数量大幅上涨，其中旅行社、票务代理客户 3,653 位，较 2021年增加 43.43%，商旅客户数量涨幅较小。报告期发行人销售人员数量维持在 150人左右，较为稳定，销售费用小幅上涨。
关于包机包位业务。请发行人：①详细说明包机包位模式与一般模式的对比情况，如主要供应商、采购渠道分布、购销顺序、销售是否需要乘机人信息、采购信用期、退换货安排、是否核算后返佣金等及差异原因，包机包位业务是否属于报告期新增业务及合理性。②结合包机包位的业务实质、采购协议主要条款、预付比例、发行人取得机票控制权的时点、控制权转移时点及判断依据等，进一步论证采用总额法确认收入的合规性。③说明报告期包机包位业务销售金额、毛利及占比，涉及的主要航司及航段，发行人在其中的比较优势，向主要供应商客户采购销售情况，包机包位销售集中在航旅客户的合理性，向 1名商旅客户销售的原因，2022 年航旅业务包机包位毛利率上升的原因。
同时向典实集团、携程集团销售的商业合理性。请发行人：①说明与典实集团的合作背景、客户开拓过程、订单获取方式及规范性，结合其下游客户情况说明发行人同时向典实集团、携程集团销售的商业合理性。②说明典实集团取得了哪家航司 OTA 平台授权，发行人未取得的原因，向典实集团销售的机票是否主要源于上述“特定航司”；其他主要航旅客户是否向 OTA 平台销售及销售情况。③说明销售给 OTA 平台是否需要取得航司同意或授权，如是，说明发行人取得情况、是否覆盖已开展的相关业务，取得过程是否合规。④说明在 OTA平台销售方面发行人相对于主要竞争对手的竞争优劣势，结合对主要 OTA 平台
销售变动、期后业绩、主要航司授权情况及持续性（如有）等，说明发行人对携程集团等 OTA 平台销售的可持续性。
业绩增长的合理性。请发行人：①进一步论证 2022 年航旅、商旅、旅游销
售、收入增长与部分可比公司可比业务趋势不一致的原因及合理性，其中航旅板块结合包机包位业务增长情况、下游需求差异及变化情况，区分国际、国内航线进行论证。②说明 2022 年商旅客户数量下滑的情况下，商旅收入、毛利不降反增的原因及合理性，导致商旅收入增长的主要客户情况、增长原因。③说明报告期航旅、旅游客户数量上涨、涨幅明显超过商旅客户的原因，报告期各期新增客户收入、销售金额及占比、毛利及占比，主要新客户的取得方式及开拓过程，新客户订单毛利率（合并后返佣金后）与老客户相比是否异常，报告期销售人员、销售费用与销售金额变动是否匹配。④结合行业数据说明 2024 年发行人所在行业景气度、机票酒店供需状况及价格变动趋势，结合发行人期后业绩表现、行业态势、客户供应商合作情况、盈利空间及议价能力等说明是否存在期后业绩大幅下滑的风险。
业务开展的规范性。请发行人：①说明主要航司对代理人的主要管理规定及处罚措施，发行人在业务开展中是否存在违反相关规定的情况，是否存在被取消代理资格或相关授权的情况及风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响。②发行人是否存在欺诈消费者、捆绑销售，违反 OTA 平台、行业相关规定的情况，是否对业务开展构成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对包机包位采购销售真实性的核查情况、对向同行采购机票真实性的核查情况、对新增客户的核查情况，包括核查范围、方法、证据和结论；（3）说明对各板块主要客户、主要后返佣金航司实施的核查程序，提供各板块前五大客户的销售合同；（4）结合发行人客户数量众多且分散、订单金额较小等特点，区分航旅、商旅、旅游客户说明
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