）报告期发行人对外部董事李冉担任董事的北京六人游销售金额分别为-1.49 万元、12.98 万元、1,300.37 万元、2,158.53 万元，持续上涨。报告期向前员工邓春生控制的捷途会展、空港易行、尚美商旅采购机票 3,858.35 万元、3,756.27 万元、1,081.77
万元、391.13 万元，销售机票 4,519.05 万元、4,158.46 万元、7,400.28 万元、3,601.13
万元，其中空港易行系 2020 年发行人实控人无偿转让给邓春生的企业。向前员工纪奕川、肖宁控制的蜗牛网、千淘商旅采购酒店 1,963.84 万元、3,100.51 万元、6,206.65 万元、2,289.27 万元，在酒店采购中占比 10%左右。
（1）现金流量主要为负及流动性风险。请发行人：①分析报告期内经营活动现金流及变化情况与发行人商业模式、结算模式、回款及对外支付情况的匹配性，与同行业可比公司对比情况、差异及原因，是否符合行业及业务特征。②结合报告期航旅、商旅板块主要客户经营及财务数据情况分析是否存在偿债压力、流动性风险，是否存在向发行人传导的风险。③说明对长期安全资金缺口的应对方式，测算长期安全资金保有量下增量资金成本，以长期安全资金保有量下的融资成本和预计担保费用为基础，测算报告期各期利息保障倍数，与可比公司对比情况及差异原因，测算在长期安全资金规模下发行人未来三年利息保障倍数，是否发生重大不利变化。④说明发行人应收账款保理业务是否存在限制或风险，能否为发行人提供稳定的资金支持；结合发行人现金流情况、债务规模、流动资金需求、可用货币资金、剩余融资能力及稳定性，分析发行人是否存在资金链断裂风险，发行人改善现金流的措施及具体效果，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（2）资金管理内控有效性。请发行人：①说明发行人报告期内控制使用个人账户（银行、支付宝、微信等）的具体情况，账户用途、各期收付款金额、账户管理方式，针对个人账户收付情况是否已彻底整改并规范运行。②具体说
明资金侵占发生后发行人对资金收付存管、账户开立注销等关键节点的内控制度安排及实际执行情况，如何保证相关内控制度持续有效执行。③结合各境外子公司主营业务、经营模式、业务规模等分析境外资金需求，与存放在境外的货币资金规模是否匹配，报告期内存放在境外的货币资金持续上涨的合理性；说明境外资金管理情况，是否符合发行人资金管理规定，是否存在内控缺陷和管理不善的风险。④结合业务规模变动说明 2024 年 6 月底发行人向银行缴纳的与 BSP 担保相关的保证金下滑的原因及合理性。
（3）资金流水核查的充分性。请发行人：①说明报告期对北京六人游销售金额持续上涨的原因、交易必要性，结合采购销售机票对比情况、所属航线及双方具有比较优势的航线情况，说明向邓春生控制的主体同时进行采购和销售的商业合理性及会计处理的合规性。②说明外部董事、外部监事、北京六人游、上述前员工控制的供应商或客户是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）结合相关主体为发行人提供担保或反担保及担保费用的测算、计提、支付情况，说明是否存在实控人或其他方为发行人代垫成本费用的情况，相关会计处理是否合规；（3）按照《指引 2 号》2-10 财务内控不规范情形的要求进行充分核查，说明对整改后资金管理内控执行有效性的核查程序、核查范围及依据；（4）说明报告期各期对发行人存放在境内外的货币资金的核查情况，是否对香港美亚等重要境外子公司进行实地走访及具体情况；（5）说明资金流水核查情况，发现的异常资金流水具体情况、形成原因及核查情况；未对外部董事、外部监事的资金流水进行核查的原因，是否符合《指引 2 号》2-18 资金流水核查的相关要求；（6）说明对北京六人游、上述前员工控制的供应商或客户的资金流水核查情况，上述主体是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来。
【回复】
一、现金流量主要为负及流动性风险
（一）分析报告期内经营活动现金流及变化情况与发行人商业模式、结算模式、回款及对外支付情况的匹配性，与同行业可比公司对比情况、差异及原因，是否符合行业及业务特征。
1、分析报告期内经营活动现金流及变化情况与发行人商业模式、结算模式、回款及对外支付情况的匹配性
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额及相关财务数据如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,721.71 -10,921.43 6,622.98 -1,387.19
净利润 3,583.11 7,291.26 4,110.20 2,625.45
经营性应收项目的减少（增加以 -20,476.91 -26,534.41 -5,057.31 -2,296.47
“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 9,419.64 5,429.11 4,920.08 -3,368.54
“-”号填列）
报告期内，公司净利润分别为 2,625.45 万元、4,110.20 万元、7,291.26 万元
和 3,583.11 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,387.19 万元、6,622.98万元、-10,921.43 万元和-5,721.71 万元。除 2022 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额相匹配，其余期间二者存在一定程度的背离，主要与经营性应收项目和经营性应付项目的变动相关。
发行人商业模式系通过对产品和服务资源的整合，向下游客户提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务，以获取收益。前期公共卫生事件冲击导致泛商旅出行服务场景受到阶段性制约，各业务开始恢复时点存在差异。
机票、酒店产品资源是各类泛商旅出行服务场景的共同需求，因此发行人主要采购的产品资源内容为机票和酒店。发行人与机票、酒店的供应商的结算模式如下所示：
采购产品类别 采购模式 供应商提供的信用周期
航司渠道的采购形式主要包括 BSP 采购、普通机票航司直
机票 航司渠道 采及包机包位，各采购形式下供应商提供的信用周期如下：
①BSP 采购：一周两结；②普通机票航司直采：一般无信
用周期，单笔采购单笔结算；③包机包位：发行人通过航
采购产品类别 采购模式 供应商提供的信用周期
司渠道采购包机包位票源多为无信用周期，发行人会预付
一定比例的票款，待出票前结清剩余款项。
其他机票代理人渠道的采购形式主要包括普通机票同行外
采和包机包位，各采购形式下供应商提供的信用周期如下：
旅业同行渠道 ①普通机票同行外采：主要为一周两结或次日结算；②包
机包位：发行人通过其他机票代理人渠道采购包机包位票
源多为无信用周期，发行人会预付一定比例款项，待出票
前结清剩余款项。
酒店直采渠道 信用周期主要为月结或现结。
酒店
酒店聚合渠道 信用周期主要为月结或周结。
注：2024 年开始，无包机包位采购模式。
发行人向不同业务的下游客户提供的结算模式如下所示：
业务类型 销售模式 发行人向客户提供的信用周期
直接销售为发行人直接为部分中小企业客户提供机票预订服务
直接销售 对绝大多数客户采取现结或次日结算，少部分客户采取半月结算
航旅票务 或按周结算，并给予该类客户 3-5 个工作日的信用周期。
间接销售 间接销售为发行人向旅行社、中小票务代理等旅业同行客户开展
机票 B2B 分销，对于该类客户主要采取现结或次日结算。
发行人向客户提供的标准结算信用期为“T+1 的 31 日”（注：“T+n
商旅管理 直接销售 的N日”表示出票当月后的第n月的第N日结算，T为出票当月），
针对部分客户会依据其交易规模、信用资质等情况进行调整。
对于存量商旅管理客户，可能沿用其在商旅管理业务中适用的信
用政策，也可能按照项目签订协议，按照约定账期结算，一般为
服务完结并提供发票后的 10-30 个工作日结算。对于非商旅管理
直接销售 客户，若为年度框架客户，按照约定账期结算，一般为服务完结、
会奖旅游 客户收到双方约定的支付文件（例如结算单和发票）并审核无误
后 20-60 个工作日结算；若为项目制客户，一般需要预付一定比
例的预付款，服务完结、客户收到双方约定的支付文件（例如结
算单和发票）并审核无误后 10-30 个工作日结算尾款。
间接销售 间接销售的客户主要为各类旅行社等旅业同行客户，发行人对于
该类客户一般采取先收款后服务的方式。
由上表可知，发行人销售端与采购端的信用期存在差异，销售端的平均信用周期大于采购端的平均信用周期，销售收款与采购付款存在一定时间性错配。
除商业模式和结算模式外，客户偶发性延期回款和对外支付情况（例如 BSP结算日历中规定的本期最后一个结算日的变化会影响期末应付账款余额对应的交易天数）也可能对经营活动产生的现金流量净额产生影响。报告期内经营活动产生的现金流量净额变化原因以及与净利润的匹配性分析如下：
2021 年度，净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在差异主要系
2021 年南方航空退出 UATP 卡结算，发行人 2021 年末应付账款余额减少所致。
当客户向发行人采购机票时，若客户使用非标准模式下的 UATP 卡结算，则发行人在与 UATP 发行人约定的结算账期到期才需要付款，发行人与 UATP 发行人约
定的结算账期一般为“T+1 的 15 日”至“T+2 的 15 日”（注：“T+n 的 N 日”表
示出票当月后的第 n 月的第 N 日结算，T 为出票当月，下同），比 BSP 一周两结
的信用周期更长。南方航
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