入操作规范》《美亚集团财务中心银行与平台开户销户操作规范》《美亚科技资金管理制度》等。各项工作已严格按照内控制度有序开展，有效保护资产的安全和完整，及时预防、发现并纠正错误及舞弊行为，并保证会计资料的真实性、合法性、完整性。
（三）结合各境外子公司主营业务、经营模式、业务规模等分析境外资金需求，与存放在境外的货币资金规模是否匹配，报告期内存放在境外的货币资金持续上涨的合理性；说明境外资金管理情况，是否符合发行人资金管理规定，是否存在内控缺陷和管理不善的风险。
1、结合各境外子公司主营业务、经营模式、业务规模等分析境外资金需求，与存放在境外的货币资金规模是否匹配，报告期内存放在境外的货币资金持续上涨的合理性
报告期内发行人境外子公司包括香港美亚商务旅行管理有限公司（简称“香港美亚”）以及 MEIYATRAVEL INTERNATIONAL DMCC（简称“迪拜美亚”）。
香港美亚主营航旅业务，即聚合及采购全球航旅票源，以航司给予发行人的票面价格为基础，根据航司的产品政策并综合考虑市场行情、盈利能力、客户信用及类型等多项因素，确定产品报价后，向旅行社、票务代理等旅业同行客户开展机票 B2B 分销，并为部分客户直接提供航旅票务服务，信用政策为一周双结、一周一结、T+1 结算或预付款方式。
迪拜美亚主营商旅业务，机票资源聚合及采购模式与航旅票务业务基本一致，主营产品国际机票定价主要是根据当时的市场行情、盈利能力、客户信用及类型等多项因素综合确定，面向中东的国央企客户提供商旅管理服务和咨询解决
方案，信用政策为 T+30 天至 T+60 天的信用期结算或 UATP 结算。
香港美亚设立的主要定位系为发行人采购境外优质资源，香港美亚可以通过Sabre 系统及境外同行采购机票、酒店等产品资源，丰富发行人的产品类型。迪拜美亚设立的主要定位系服务于央国企在中东的分子公司，为了更好地服务该等企业在中东地区的海外员工，支持国家一带一路建设，开拓海外市场。
报告期内香港美亚、迪拜美亚的业务规模及货币资金在发行人整个集团内的占比如下：
单位：万元
公司名称 项目 2021 年 占比 2022 年 占比
销售金额 369,753.12 100.00% 474,273.78 100.00%
整个集团 采购金额 353,060.98 100.00% 452,649.14 100.00%
期末货币资金 23,786.95 100.00% 33,645.04 100.00%
销售金额 81.09 0.02% 335.36 0.07%
香港美亚 采购金额 71.45 0.02% 167.64 0.04%
期末货币资金 136.15 0.57% 371.76 1.10%
销售金额 - - 1,781.73 0.38%
迪拜美亚 采购金额 - - 1,613.08 0.36%
期末货币资金 - - 776.01 2.31%
续上表
公司名称 项目 2023 年 占比 2024 年 1-6 月 占比
销售金额 1,114,446.06 100.00% 618,727.58 100.00%
整个集团 采购金额 1,081,850.98 100.00% 602,293.08 100.00%
期末货币资金 27,164.58 100.00% 29,084.71 100.00%
销售金额 3,093.91 0.28% 788.63 0.13%
香港美亚 采购金额 2,898.46 0.27% 661.10 0.11%
期末货币资金 1,307.26 4.81% 2,071.44 7.12%
销售金额 1,354.35 0.12% 648.18 0.10%
迪拜美亚 采购金额 1,299.45 0.12% 604.69 0.10%
期末货币资金 1,551.76 5.71% 1,720.22 5.91%
由上表可见，境外子公司报告期内各期的销售及采购量占整个集团比例较低，客户规模相对较小，境外存放资金可以满足境外业务正常需求，境外资金需
求量与存放在境外的货币资金规模匹配。
报告期内发行人存放在境外的货币资金持续上涨，主要原因系随着市场环境趋好，香港美亚及迪拜美亚业务量增加，从而采购量相应增加，而香港美亚、迪拜美亚所需的部分票源需向美亚科技和商旅科技进行采购，由于汇率波动较大，频繁进行资金支付会产生较高的汇兑损益。因此基于集团整体资金筹划考量，发行人依据业务实际需求灵活适时地安排结算事宜，并未即时将香港美亚、迪拜美亚的采购资金转入境内，故期末货币资金余额增加。因此，香港美亚及迪拜美亚基于自身业务发展以及受境内外支付汇率影响，期末货币资金余额较高具有合理性。
2、说明境外资金管理情况，是否符合发行人资金管理规定，是否存在内控缺陷和管理不善的风险
在境外资金管理方面，发行人制定了《美亚集团资金管理制度》，并严格依照该制度的相关要求开展工作。集团财务部主导包括境外子公司在内的各子公司资金管理的决策制定和日常运营，各子公司不再单独设立资金岗位，所有资金岗位均集中于集团层面进行统一管理，具体如下：集团资金管理部负责本外币支付结算、到账流水导入、金蝶日记账登账、每月资金结账与盘点、银行及支付平台的账户开立与注销等；财务管理部及财务核算部负责对未认领数据进行认领；财务核算部负责每月盘点、监督与确认。此外，外币收付款、结汇均需提供对应的客户合同、发票、账单等能够证实外汇交易真实性的材料。因此，境外资金管理情况符合发行人资金管理规定，不存在内控缺陷和管理不善的风险。
（四）结合业务规模变动说明 2024 年 6 月底发行人向银行缴纳的与 BSP 担
保相关的保证金下滑的原因及合理性。
截至 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日，发行人向银行申请开具的与
BSP 担保相关的银行保函金额以及发行人向银行缴纳的保函保证金金额如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
保函金额 13,513.34 11,541.87
保函保证金金额 5,354.79 9,564.25
随发行人业务规模增长，发行人向银行申请开具的与 BSP 担保相关的银行
保函金额也随之增长。2024 年 6 月末的保函保证金金额较 2023 年 12 月末减少
了 4,209.46 万元，主要是由于 2023 年 12 月末存在一份金额为 5,000.00 万元的保
函处于新旧切换的过渡期，额外占用了 5,000 万元的保函保证金。若剔除这一影
响因素，2023 年 12 月末的保函保证金金额为 4,564.25 万元。
具体地，2023 年 11 月汇丰银行与发行人签署了新的银行授信协议，下调了
对发行人的保函保证金比例要求，同时中航鑫港要求机票代理人于 11 月份提供下一年度的银行保函，因此基于减少保证金占用的考虑，发行人于 2023 年 11 月向汇丰银行申请了关联于新的银行授信协议下，金额为 5,000.00 万元的新保函
（保证金 2,000.00 万元）。因原保函于 2024 年 2 月到期撤销，与之对应的 5,000.00
万元保证金也在同月解除质押，因此导致 2023 年 12 月末的保函保证金金额明显高于 2024 年 6 月末的金额。
综上，2024 年 6 月底发行人向银行缴纳的与 BSP 担保相关的保证金下滑具
有合理性。
三、资金流水核查的充分性
（一）说明报告期对北京六人游销售金额持续上涨的原因、交易必要性，结合采购销售机票对比情况、所属航线及双方具有比较优势的航线情况，说明向邓春生控制的主体同时进行采购和销售的商业合理性及会计处理的合规性。
1、说明报告期对北京六人游销售金额持续上涨的原因、交易必要性
报告期内，发行人对北京六人游销售金额持续上涨，主要系随着民航出行场景受到的阶段性限制逐渐解除，北京六人游业务恢复，向发行人采购需求增加。
北京六人游主要经营国际机票代理，系旅业同行，由于不同机票代理人与航司间战略合作深度、产品资源获取能力、产品优惠政策等存在一定差异，发行人在某些航司的部分票源中具备比较优势，因而旅业同行向发行人采购具有合理性和必要性，且采购金额与其自身业务量存在密切关系。2019 年度-2024 年度上半年，北京六人游关联销售金额分别为 3,250.01 万元、-250.76 万元、-1.49 万元、
12.98 万元、1,300.37 万元（其中 2023 年度上半年关联销售金额为 219.18 万元，
2023 年度下半年关联销售金额为 1,081.19 万元）、2,158.53 万元。公共卫生事件前，北京六人游向发行人年采购金额较高，2020 年度-2022 年度，受出行限制影
响，北京六人游业务量大幅下降，向发行人的采购金额明显下降，退订单较多。
2023 年度，出行限制解除，泛商旅出行服务逐步恢复，北京六人游的业务量也
同步恢复，其中 2023 年度上半年尚处于业务恢复初期，2023 年度下半年开始，
出境游全面恢复，北京六人游的机票采购需求快速增长，2024 年度上半年继续
保持前期增长态势。因此，报告期内对北京六人游销售金额持续上涨，上述交易
具有商业合理性和必要性。
2、结合采购销售机票对比情况、所属航线及
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