核查样本的选取方式及代表性，相关核查工作的充分有效性；（5）说明发行人主要客户（如携程集团）是否通过线上平台开展业务，是否应当参照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
规则适用指引第 2 号》（以下简称《指引 2 号》）2-16 通过互联网开展业务相关
信息系统核查相关要求进行核查并发表意见。
请发行人律师对上述事项（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于包机包位业务
（一）详细说明包机包位模式与一般模式的对比情况，如主要供应商、采购渠道分布、购销顺序、销售是否需要乘机人信息、采购信用期、退换货安排、是否核算后返佣金等及差异原因，包机包位业务是否属于报告期新增业务及合理性。
包机包位模式系发行人向航司或其他旅业同行买断部分国际航线的部分座位，再向下游潜在客户销售，承担相关座位未售出风险的采购模式，这与一般采购模式最大的区别在于是否承担了相关座位未售出的风险，对比情况如下：
项目 包机包位模式 一般模式 说明
ORIENTAL SKY 中国国际航空股份
AVIATION FZE、麓林信息 有限公司、中国南方
科技（广州）有限公司、茉 航空股份有限公司、
主要供应商 莉航空服务（北京）有限公 中国东方航空股份
司、深圳市空港易行商旅服 有限公司、阿联酋航
务有限公司、香港国泰航空 空公司、国泰航空有
有限公司广州代表处等供 限公司等航司
应商
主要为航司渠道（包 公共卫生事件期间
主要采购渠道分 旅业同行和航司渠道 括 BSP、CDS 及航司 BSP 票源不足，资源
布 直采） 主要集中在一些同
行渠道手上
购销顺序 先购后销 先销后购
销售是否需要乘 需要 需要
机人信息
BSP 结算为一周双
采购信用期 主要为预付形式 结；其他航司主要为
现结
除更换乘机人和航班取消
退换货安排 或者熔断特殊情况外，一般 起飞前允许退票
不允许退票
是否核算后返佣 包机包位未在航司
金 否 是 的后返佣金政策范
围内
是否承担存货未 是 否
售出风险
与一般采购模式不同的是，包机包位模式的产生系发行人为适应外部环境的变化而进行的市场性选择，2020 年度公共卫生事件后发生该类业务，并非报告
期内新增的业务，该业务在公共卫生事件期间存在具有合理性，主要原因如下：
其一，公共卫生事件期间，旅行政策和边境管控措施频繁变动，为航司的运营带来较大的不确定性，而航司通过包机包位的方式，可以明确业务需求，从而更好地规划其运营成本和财务预算，避免上座率不如预期带来的损失；其他采购航司包机包位产品的代理人也可以进一步向其他代理人出售票源避免未实现销售而承担相关的成本。其二，公共卫生事件期间，市场票源紧张，部分特定区域或目的地的航班可能受到限制或调整，导致某些航线的座位供应相对稀缺，包机包位作为一种商业策略，可以帮助发行人在竞争激烈的市场环境中获得一定的竞争优势，提前锁定所需的座位资源，满足客户的出行需求。
综上，包机包位业务的产生系由于外部环境发生变化而发生的业务，不属于报告期新增业务，业务发生具有合理性。
（二）结合包机包位的业务实质、采购协议主要条款、预付比例、发行人取得机票控制权的时点、控制权转移时点及判断依据等，进一步论证采用总额法确认收入的合规性。
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新收入准则”）
中，关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易的身份是主要负责人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要负责人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或服务费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
包机包位业务实质系发行人向供应商买断部分航线的部分座位，再向下游潜在客户销售，自主定价并承担相关座位未售出的风险的业务模式。根据与供应商的采购协议主要条款约定，公司需要提前支付 20%至 30%不等的预付款项锁定未来部分航线的座位，且一经切位，除非航班取消或者熔断，否则不给退票，若实际出票人数未达到约定包销座位数，则需由公司承担机票未售出的成本。
包机包位业务中，对于提前锁定的部分航线座位，发行人实际上拥有该部分座位，但由于机票的独特性，必须确定乘机人且航司出票后，才能确定具体的航班、日期、座位号，其座位才具有唯一识别性，才算控制权真正转移，这是机票的特殊性决定，与发行人的采购模式和销售模式无关。因此，发行人取得机票控制权和转移机票控制权的时点分别为：
1、对于最终实现对外出售的机票，发行人提供乘机人清单并出票时取得机票控制权，同时出票后机票的控制权转移给客户；2、对于未实际出票而由发行人承担的切位，发行人取得机票控制权时点为航班起飞时，该类型机票控制权未对外转移。发行人能实现对外出售的切位部分取得控制权的时点与销售时点虽然一致，但存货控制权转移并非瞬时性，这主要系由机票的“一人一票”的独特性导致，发行人在切位签订合同并预付款项时就拥有该部分座位，但由于无对应乘机人和出票信息，供应商无法“交货”给发行人，发行人未到确认存货的时点。对于未实际对外出售的切位，发行人取得控制权的时点与销售时点不一致，发行人承担存货无法售出的实质性风险。
对于提前锁定的座位，发行人可以根据市场需求，自主决定对外出售的价格；对于无法售出的机票，发行人实际承担了该机票的实质性存货风险。同时，我们查阅同行可比公司携程集团年度报告披露的收入确认政策中描述“当通过预购存货承担实质性存货风险时，我们按照总额基准确认收入”，这与同行业披露的政策类似。
综上，包机包位业务按照总额法确认收入符合准则要求，具有合规性。
（三）说明报告期包机包位业务销售金额、毛利及占比，涉及的主要航司及航段，发行人在其中的比较优势，向主要供应商客户采购销售情况，包机包位销售集中在航旅客户的合理性，向1名商旅客户销售的原因，2022年航旅业务包机包位毛利率上升的原因。
1、报告期包机包位业务销售金额、毛利及占比
单位：万元
报告期 销售金额 销售金额占比 毛利 毛利占比
2024 年 1-6 月 无
2023 年度 337.86 0.03% 26.32 0.13%
2022 年度 24,728.31 5.21% 1,626.17 11.17%
2021 年度 18,762.65 5.07% 398.88 3.79%
2、报告期包机包位涉及的主要航司和航段
（1）主要航司
报告期 序号 航司代码 航司名称
1 MS 埃及航空公司
2 WY 阿曼航空公司
2023 年度 3 HY 乌兹别克斯坦航空公司
4 3U 四川航空有限公司
5 KU 科威特航空公司
1 MS 埃及航空公司
2 WY 阿曼航空公司
2022 年度 3 HY 乌兹别克斯坦航空公司
4 CX 国泰航空公司
5 P4 索萨航空公司
报告期 序号 航司代码 航司名称
1 MS 埃及航空公司
2 WY 阿曼航空公司
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