0.98%
HGH
度 HET-TGO 8.11 0.22% PEK-LAX 44.97 1.08%
中国国际航空股 SZX-PEK 6.79 0.18% PEK-LAX/YVR 22.82 0.55%
份有限公司 -PEK/PEK-SHA
TGO-HET 5.53 0.15% SZX-LAX/LAX 18.79 0.45%
-SZX
2024 年 1-6 月，在采购与销售票源对应的航司中，中国东方航空股份有限公
司存在重合，但是采购与销售的主要航段均不相同，具有合理性。
2023 年度，在采购与销售票源对应的航司中，国泰航空公司存在重合，并
且采购与销售的主要航段中 HKG-LHR/LHR-HKG（中国香港国际机场-英国伦敦
希思罗机场/英国伦敦希思罗机场-中国香港国际机场）存在重合，但是采购该航
段的起飞日期集中在 2023 年 3 月，而销售该航段的起飞日期集中在 2023 年 5 月
至 10 月，相同航段的起飞日期不相同，具有合理性。
2022 年度，在采购与销售票源对应的航司中，埃及航空公司、中国国际航空股份有限公司存在重合。对于埃及航空公司，采购与销售的主要航段均不相同，但是航段相近，采购 CAI-HGH （ 埃及开罗国际机场-杭州萧山国际机场）、BAH-CAI/CAI-HGH（巴林国际机场-埃及开罗国际机场/埃及开罗国际机场-杭州
萧山国际机场）航段的起飞日期集中在 2022 年 1 月，销售 HGH-CAI/CAI-DLA
（杭州萧山国际机场-埃及开罗国际机场/埃及开罗国际机场-喀麦隆杜阿拉国际
机场）航段的起飞日期集中在 2022 年 10 月至 12 月，采购 CAI-CAN（埃及开罗
国际机场-广州白云国际机场）航段的起飞日期集中在 2022 年 9 月，销售CAN-CAI/CAI-ACC（广州白云国际机场-埃及开罗国际机场/埃及开罗国际机场-加纳科托卡国际机场）、CAN-CAI（广州白云国际机场-埃及开罗国际机场）航段
的起飞日期集中在 2022 年 8 月、2022 年 11 月，相近航段的起飞日期不相同，
具有合理性。对于中国国际航空股份有限公司，采购与销售的主要航段均不相同，具有合理性。
综上所述，由于不同机票代理人与航司间战略合作深度、产品资源获取能力、产品优惠政策等存在一定差异，其他机票代理人可能在某些航司的部分票源中具备比较优势。发行人会通过同行外采方式获取部分自身不具备价格优势的票源，以增强公司产品竞争力。反之亦然，发行人优质票源整合能力较强，在某些航司票源中具备良好价格竞争力，其他旅业同行公司经常性向发行人采购大量优质票源，发行人向邓春生控制的主体同时进行采购和销售具有商业合理性。
3、说明向邓春生控制的主体同时进行采购和销售的商业合理性及会计处理的合规性
发行人向邓春生同时进行的销售和采购业务主要是航旅业务，属于同行互采，系发行人与旅业同行根据各自的资源优势互相采购，最终分别实现对终端用户的销售，双方的购销交易会定期分别对账结算。同时，也是基于不同的交易事项，并不互为前提，互相独立，具有真实性、公允性，发行人根据具体业务的情况进行会计处理，不互相抵消，符合企业会计准则规定，会计处理具有合规性。
（二）说明外部董事、外部监事、北京六人游、上述前员工控制的供应商或客户是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来
1、说明外部董事、外部监事是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来
保荐机构、申报会计师未获取外部董事、外部监事的个人流水，其具体原因参见本问题回复之“八/（二）/1、外部董事、外部监事的任职背景”。针对此情况，保荐机构执行其他替代核查程序，详见本问题回复之“八/（二）/2、替代核查程序和核查结论”。经核查，发行人及相关主体、发行人董监高及成年子女、父母、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及关键岗位人员未与外部董事、外部监事存在异常资金往来。此外，保荐机构对外部董事、外部监事的任职情况、历史从业情况进行核查，上述人员未在发行人客户、供应商担任职务。又因外部董事、外部监事均为发行人投资方委派人员，不涉及发行人日常经营。
外部董事、外部监事签署了承诺函，承诺其报告期内与公司的关联方、客户、供应商、客户或供应商的实际控制人或业务人员之间不存在大额的异常资金往来。
综上所述，通过采取多种替代程序，保荐机构、申报会计师认为外部董事、外部监事与发行人及相关主体、客户、供应商之间不存在异常资金往来。
2、说明北京六人游、上述前员工控制的供应商或客户是否与发行人及相关主体、客户、供应商之间存在异常资金往来
保荐机构、申报会计师未获取北京六人游、上述前员工控制的供应商或客户的银行流水，但通过走访和函证北京六人游、空港易行及其下属企业、蜗牛网和千淘商旅，以及获取全部前员工控制的公司的说明函确认是否存在异常资金往来。
此外，保荐机构、申报会计师对发行人、实际控制人及其成年子女、父母、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及关键岗位人员的资金流水进行了核查，具体核查过程与核查意见参见本问题回复之“八/（一）说明资金流水核查情况，发现的异常资金流水具体情况、形成原因及核查情况”。
经核查，存在前员工邓春生与王斯（非法定董监高）存在资金往来，前员工邓春生与王斯的资金往来参见本问题回复之“八/（一）/4、资金异常情况核查”，邓春生与王斯之间的资金往来为个人之间资金拆借，与发行人及其客户、供应商无关，不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
综上所述，发行人、实际控制人及其成年子女、父母、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及关键岗位人员与北京六人游、上述前员工控制的供应商或客户不存在异常资金往来。
四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
（一）中介机构核查过程
1、现金流量主要为负及流动性风险
（1）访谈发行人财务总监，了解发行人经营活动现金流及变化情况的原因，是否符合行业及业务特征；查阅可比公司定期报告，对比发行人与同行业可比公司经营活动现金流变化是否存在差异，若存在差异，分析原因及合理性；
（2）登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、Wind资讯，查询航旅、商旅板块主要客户经营情况及财务数据情况；
（3）访谈资金管理部负责人，了解发行人报告期资金缺口情况，针对资金缺口采取的应对方式；了解发行人剩余授信额度，能否给发行人带来稳定的资金支持，了解发行人应收账款保理业务具体情况，保理业务是否存在限制和风险，能否给发行人提供稳定的资金支持；
（4）测算发行人报告期的利息保障倍数，并与可比公司进行对比分析，对比差异并分析原因；
（5）抽查发行人应收保理合同，检查发行人的应收保理业务是否存在限制和风险，了解对发行人能否提供稳定的资金支持；
（6）获取发行人银行授信及保理授信合同，检查发行人的剩余授信额度情况；
（7）分析发行人现金流情况、债务情况流动资金需求、可用货币资金、剩余融资能力及稳定性等，确认发行人是否具有持续经营能力。
2、资金管理内控有效性。
（1）访谈资金管理部负责人，了解发行人报告期内控制使用个人账户（银行、支付宝、微信等）的具体情况、账户用途、各期收付款金额、账户管理方式；
（2）对货币资金内部控制管理进行控制测试，确认发行人针对个人账户收付情况是否已彻底整改并规范运行；
（3）访谈境外子公司负责人，了解境外子公司主营业务、经营模式、业务规模、存放在境外的货币资金规模及持续上涨的原因，分析境外资金需求及与存放在境外的货币资金规模的匹配性；
（4）获取发行人资金管理相关内部控制制度，访谈集团资金管理部负责人，了解境外资金管理情况，对境外资金内部控制执行情况进行控制测试，持续关注境外资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
（5）获取发行人的保函和保函保证金明细，查阅发行人的银行保函、保证金质押协议。
3、资金流水核查的充分性
（1）查阅外部董事、外部监事的调查表，了解其任职、历史从业情况；
（2） 获取外部董事、外部监事所签署的《关于个人银行账户信息的承诺函》；
（3）获取 2019 年度-2024 年度发行人向北京六人游国际旅行社股份有限公
司销售的订单明细表，并函证 2023 年度、2024 年 1-6 月与发行人的交易情况；
（4）访谈北京六人游国际旅行社股份有限公司，了解报告期发行人对北京六人游国际旅行社股份有限公司销售金额持续上涨的原因、交易必要性，是否存在利益输送、资金体外循环等情形；
（5）获取报告期内发行人与空港易行及其下属企业全部的销售订单与采购订单，分析采购与销售机票情况、所属航段情况；
（6）走访和函证空港易行及其下属企业，并访谈邓春生，核查发行人与空港易行及其下属企业的业务合作情况、具备的比较优势情况，确认发行人与空港易行及其下属企业的交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形；
（7）走访和函证蜗牛网、千淘商旅，核查发行人与其的业务合作情况、具备的比较优势情况，确认交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形；
（8）获取全部前员工控制的公司的说明函，确认发行人与其交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形；
（9）保荐机构、申报会计师获取了发行人、实际控制人及其成年子女、父母、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及关键岗位人员的资金流水，核查与北京六人游、上述前员工控制的供应商或客户是否存在异常资金往来；
（10）取得发行人与邓春生控制的主体签订的采购及销售合同，分析合同中与会计处理相关的条款，访谈财务负责人及航旅板块负责人，了解与邓春生控制的主体进行交易的业务流程及会计处理方法，并结合《企业会计准则》判断合规性。
（二）中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、现金流量主要为负及流动性风险
（1）报告期内，经营活动现金流量净额变化具有合理性，与发行人商业模式、结算模式、回款及对外支付情况相匹配；发行人与易飞国际、腾轩旅游经营活动现金流变化无明显差异，与岭南控股、众信旅游、携程集团和同程旅行经营活动现金流变化存在差异主要系业务和客户结构不同，符合行业及业务特征。
（2）发行人航旅、商旅板块主要客户偿债压力较小、流动性风险较小，向发行人传导风险的可能性较小。
（3）发行人应对长期安全资金缺口方式有效，报告期各期的利息保障倍数稳定，与可比公司对比具有一定差异，但具有合理性；经测算，未来三年利息保障倍数发生重大不利变化的风险较小。
（4）发行人应收账款保理业务不存在限制和风险，能给发行人提供稳定的资金支持，发行人存在资金断裂的风险较小，发行人已积极改善现金流，对发行
人持续经营能力不会构成重大不利影响。
2、资金管理内控有效性
（1）发行人报告期内仅在 2021 年使用个人账户进行收付款，具有合理性，针对个人账户收付情况已彻底整
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