否属于代理业务；结合商旅管理业务的收入构成、采销模式、利润来源、收入确认方式等，说明认定该业务不属于代理业务的依据是否充分合理；说明航旅业务销售人员占多数的原因及合理性。②综合前述情况，进一步说明发行人关于“自身业务实质不属于票务代理”的认定是否合理、是否自相矛盾、是否与常识不符，发行人业务实质是否属于代理、互联网零售、或批发业，并予以准确披露。
（3）行业分类准确性。发行人行业分类为“L72 商务服务业”之“L7291 旅行
社及相关服务”。但同时发行人披露，发行人三类细分业务中，会奖旅游业务中的奖励旅游服务及出境、签证手续服务涉及旅行社专营的旅行社业务，旅行社业务占比较低。请发行人：结合发行人的经营范围、业务内容、旅行社业务占比等方面，进一步说明发行人行业分类是否准确，未划分为“运输代理业”“旅客票务代理”行业的合理性。
（4）健康权纠纷诉讼。根据申请文件及首轮问询回复，报告期内，发行人存在一项健康权纠纷诉讼，目前案由变更为旅游合同纠纷，涉及金额 261.55 万元。截至目前该案件尚未作出一审判决。请发行人根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的规定补充披露：该诉讼事项的基本案情和诉由、诉讼请求、发行人获取的证据、诉讼进展情况、发行人可能承担的责任以及有关风险。
（5）旅游收入确认的合规性。根据问询回复，旅游业务中，定制团、会议团等整合定制服务按照总额法确认收入。请发行人：①说明定制团、会议团等整合定制服务业务构成、销售模式，其中酒店、机票、保险、旅游服务等各类业务的占比、直接及间接销售占比，各类业务实际开展方式、合同约定与代理的区别，发行人是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权，是否在转让商品前拥有控制权，总额法确认收入依据是否充分。②说明整合定制服务业务收入确认方法是否与同行业公司存在差异。③说明整合定制服务业务的主要客户、销售金额、业务构成、销售模式、毛利率水平、总额法确认收入是否符合合同约定及企业会计准则规定，其中毛利率显著偏低的，说明
合理性、总额法确认收入的合规性。
（6）高新技术企业认定。根据问询回复，子公司商旅科技、母公司美亚科
技分别自 2019 年、2022 年开始享受 15%的高新技术企业所得税率。2021 年-2023
年，商旅科技的净利润占发行人比例为 102.12%、82.44%、82.02%，收入占比为 26.64%、28.26%、52.73%。请发行人：①说明高新技术企业认定标准及母公司符合情况，结合研发人员认定的规范性和各类研发支出核算的准确性，说明母公司高新技术企业认定是否合规；②结合报告期各期母子公司收入、净利润占比、税率情况，说明是否利用税收优惠差异降低税赋。
（7）关联交易订单毛利率情况。请发行人：①对比报告期机票、酒店相关关联销售、向前员工销售对应的订单毛利率（合并后返佣金后）与同类非关联交易、非前员工订单毛利率，是否存在明显差异及原因。②结合董监高在外任职、或参与其他企业生产经营的具体情况，根据实质重于形式的原则，说明未将深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认定为关联方的合理性，发行人与其是否存在交易，如有，说明必要性和定价公允性。
（8）期间费用构成及变动合理性。请发行人：①说明各期销售、管理、研发人员数量及变动情况，人均薪酬与同行业、当地平均薪酬水平的对比情况，并结合薪酬政策分析期间费用中职工薪酬持续增加的原因，说明报告期关键管理人员薪酬涨幅较大的原因及合理性。②分别说明销售、管理费用中业务招待费、广告宣传费的主要内容，报告期内增幅较快的原因，是否存在跨期费用，说明管理费用中咨询费的内容、金额、服务提供商、收费标准。
（9）其他问题。请发行人：①分别说明 BSP 系统配置费、IBE+流量费、
BOP 手续费、中航鑫港担保费的供应商情况、具体收费标准、采购金额、支付安排，结合具体标准和相关业务量说明报告期各期上述费用规模的适当性和变动的合理性。②保荐工作报告和问询回复中列示的外采的超过 10 万元的研发项目合计金额不一致、具体项目金额不一致、项目数量不一致，请说明上述不一致的原因，技术服务费核算是否真实准确完整，相关内控是否健全有效。
请保荐机构、发行人律师：核查上述事项（1）-（4）并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师：核查上述事项（5）-（9）并发表明确意见。
【回复】
五、旅游收入确认的合规性
（一）说明定制团、会议团等整合定制服务业务构成、销售模式，其中酒店、机票、保险、旅游服务等各类业务的占比、直接及间接销售占比，各类业务实际开展方式、合同约定与代理的区别，发行人是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权，是否在转让商品前拥有控制权，总额法确认收入依据是否充分。
1、说明定制团、会议团等整合定制服务业务构成、销售模式，其中酒店、机票、保险、旅游服务等各类业务的占比、直接及间接销售占比，各类业务实际开展方式、合同约定与代理的区别。
（1）定制团、会议团等整合定制服务业务构成
会奖旅游业务下提供的产品服务明细主要包括机票、酒店、会议场地租赁、餐饮、地接等服务，发行人根据客户的需求，提供定制化的具体服务方案并通过整合资源落实方案。会奖旅游业务的客户主要依托航旅票务和商旅管理业务的存量客源，并持续开拓转化。一般通过商务谈判、招投标等方式获取会奖旅游业务订单，具体方式视客户内部采购政策而定。
（2）定制团、会议团等整合定制服务的销售模式
发行人直接为企事业客户提供定制化、专业化的会奖旅游服务，企事业客户直接使用发行人提供的会奖旅游全流程服务，因此主要系直接销售模式。
（3）其中酒店、机票、保险、旅游服务等各类业务的占比
产品类型 2024 年 1-6 月 2023 年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
旅游会议服务 3,215.73 80.64% 5,690.06 74.37%
机票 567.14 14.22% 1,381.65 18.06%
酒店 190.88 4.79% 548.93 7.17%
保险 13.90 0.35% 30.15 0.39%
合计 3,987.65 100.00% 7,650.79 100.00%
续上表
产品类型 2022 年 2021 年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
旅游会议服务 2,369.06 71.50% 2,189.79 66.39%
机票 746.87 22.54% 680.77 20.64%
酒店 190.67 5.75% 423.90 12.85%
保险 6.68 0.20% 4.04 0.12%
合计 3,313.29 100.00% 3,298.50 100.00%
注：旅游会议服务包含会议场地租赁、餐饮、地接等其他服务。
（4）直接及间接销售占比
产品类型 2024 年 1-6 月 2023 年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接销售 2,993.87 75.08% 6,562.45 85.77%
间接销售 993.78 24.92% 1,088.34 14.23%
合计 3,987.65 100.00% 7,650.79 100.00%
续上表
产品类型 2022 年 2021 年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接销售 3,263.19 98.49% 3,071.63 93.12%
间接销售 50.09 1.51% 226.87 6.88%
合计 3,313.29 100.00% 3,298.50 100.00%
（5）各类业务实际开展方式
发行人的会奖旅游业务的客户主要依托航旅票务和商旅管理业务的存量客源，并持续开拓转化。一般通过商务谈判、招投标等方式获取会奖旅游业务订单，具体方式视客户内部采购政策而定，具体开展形式一般为签订框架协议+订单需求+按约定结算。
（6）合同约定与代理的区别
根据整合定制合同的约定，发行人为客户提供的系团体会务服务，包括不限于策划组织、住宿、餐饮、交通、会务等活动，亦或为客户提供团队建设服务，包括不限于导游、车辆及司机、住宿、餐饮、门票等服务。根据代理合同，发行人为客户提供代订酒店、机票等单项服务。
2、发行人是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权，是否在转让商品前拥有控制权，总额法确认收入依据是否充分
发行人是否承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权，是否在转让商品前拥有控制权，总额法确认收入依据等情况如下：
判断项目 发行人
主要责任 发行人与客户及供应商分别签订合同，相关风险和责任承担
相对独立
主要存货风险 发行人在转让商品之前或之后承担该商品的存货风险
商品或服务价格 自主决定，发行人以市场价格为参考对外独立报价
商品控制权 发行人在向客户提供服务前已取得，可以自主选择供应商，
单独向供应商采购后通过整合定制后提供给客户
收入确认方法 总额法确认收入
（二）说明整合定制服务业务收入确认方法是否与同行业公司存在差异。
收入类 公司 收入确认政策 
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