强公司抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负
债
本次定向发行对象以现金方式认购公司股票，不存在以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后，公司的控制权不会发生变动。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
山东欧森
第一大股 纳能源科 18,050,000 38.73% 18,050,000 33.06%
东 技集团有
限公司
实际控制 韦万富 8,900,000 19.10% 8,900,000 16.30%
人
实际控制 韦万财、
人的一致 高同祥、 2,800,000 6.01% 2,800,000 5.13%
行动人 韦万州
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，山东欧森纳能源科技集团有限公司持有公司 38.73%的股份，系公司第一大股东。韦万富持有山东欧森纳能源科技集团有限公司 66.67%的股权，系山东欧森纳能源科技集团有限公司的实际控制人。韦万富直接持股比例为19.10%，其一致行动人韦万财、高同祥、韦万州的持股比例分别为 2.83%、2.15%和 1.03%。本次发行前，韦万富合计控制的表决权比例为 63.84%。
本次发行完成后，山东欧森纳能源科技集团有限公司持有公司 33.06%的股份，韦万富直接持股比例为 19.10%，其一致行动人韦万财、高同祥、韦万州的持股比例 5.13%，韦万富合计控制的表决权比例为 54.49%，仍可对公司实施控制。
综上，本次发行前后，公司的第一大股东、实际控制人不会发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
公司本次定向发行尚需经公司股东大会审议通过、山东财金科技投资发展中心（有限合伙）向山东省财政厅、科技厅等行政主管部门备案及经全国股转系统自律审查通过后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国股转公司出具的同意函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险外，本次定向发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（认购人）：山东财金科技投资发展中心（有限合伙）
乙方（发行人、目标公司）：烟台欧森纳地源空调股份有限公司
签订时间：2024 年 12 月 6 日
2. 认购方式、支付方式
3.2 标的股份的定价及认购股款：
乙方本次发行价格为每股人民币【1.00】元；
甲方通过本次发行认购股份的数量为【8,000,000.00】股，须向乙方支付的认购股款总额为人民币【8,000,000.00】元。
3.3 本次发行认购股款以货币方式支付，于下列条件成就或被甲方以书面形式作出豁免后，在乙方《股票发行认购公告》约定的汇款时间内，甲方将全部认购款足额打入募集资金专用账户内。
（1）目标公司所作出的陈述与保证于做出日直至甲方打款之日在任何实质方面均为真实、准确、完整并且不具有误导性；
（2）目标公司董事会和股东大会已经批准本次发行事项；
（3）目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
（4）甲方已完成财务和法律尽职调查且尽职调查结果不存在影响本次交易的重大法律障碍，且本次交易符合法律政策、交易惯例或甲方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理；
（5）甲方已通过内部决策及上级行政主管部门对于本次交易的批准并履行完毕规定程序；
（6）各方已签署与本次交易紧密相关的其他交易文件（如有）；
（7）目标公司的注册资本已足额缴纳；
（8）未发生目标公司违反本协议的情形；
（9）不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次发行产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签署并加盖公章之日起成立，并经目标公司董事会、股东大会决议批准，甲方向山东省财政厅、科技厅等行政主管部门备案并取得全国股转系统同意定向发行的函或取得中国证监会关于本次股票定向发行的注册决定后生
效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
第四条 陈述与保证
4.1 本协议各方相互确认，其在本协议下做出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
4.2 甲方特此向乙方陈述与保证如下：
（1）其依据中国法律合法设立并有效存续，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和合伙协议所规定截至本协议签署之日应取得的一切授权和批准，有权签署和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（3）按照本协议规定的条件和条款支付标的股份的认购价款，及时提供办理股份登记所需的有关股东文件资料，并保证认购价款的资金来源合法；
4.3 乙方特此向甲方陈述与保证如下：
（1）乙方系依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）乙方已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（3）乙方有权向甲方发行股份，其所发行的股份不附带任何权利负担；
（4）在甲方进行尽职调查过程中，乙方向甲方所提交的关于乙方的各项文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效且不存在误导性，包括但不限于重大隐瞒、欺诈行为、涉嫌重大违法违规行为（包括但不限于被刑事立案侦查、伪造合同）、重大安全生产事故及环保事故等；
（5）乙方对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理
相应的注册、登记、备案、续费及变更手续等），且就其与其他第三方共有的知识产权，亦就该等知识产权的使用和许可予以书面约定；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权利人的必要授权或许可，目标公司授权第三人使用其所拥有的知识产权均已签署合法有效的许可使用合同并已办理相应的备案手续；在已知范围内，不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或盗用目标公司自有知识产权之情形；目标公司亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收到第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序；
（6）没有就目标公司清算、解散、合并和/或破产等召开任何会议或达成任何安排；
（7）本协议的签署和履行不会对目标公司开展其当前正在开展的业务造成任何不利影响；
（8）目标公司现在和过去的经营行为及在其他所有重大方面均没有严重违反有关适用法律的情形；
（9）目标公司应与甲方协商确定目标公司与本次非公开发行相关的董事会决议公告日期；
（10）本次股票定向发行完成后，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共享乙方本次定向发行前的资本公积、盈余公积及未分配利润。
（11）乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
4.4 各方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能导致其违反上述各项陈述与保证，或者可能导致本次交易无法顺利实施的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
5. 相关股票限售安排
在本次发行认购股票限售除应遵守法律、法规及全国股转系统相关规定外，
无其他限售安排，甲方无自愿锁定承诺。
6. 特殊投资条款
公司与发行对象签订的《股份认购协议》不存在特殊投资条款，公司实际控制人韦万富与发行对象签订的《补充协议》存在特殊投资条款，详见本节之“（二）补充协议的内容摘要”。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
在甲方支付认购款之前本次发行终止的，甲方不再负有支付认购款的义务，本协议自本次发行终止之日自动终止，各方均不为此承担违约责任。在甲方支付认购款后本次发行终止的，乙方应于本次发行终止之日起 10 个工作日内将甲方全部认购款返还至甲方，并返还该笔款项自甲方汇入乙方账户之日起至乙方退还给甲方的期间内产生的银行同期存款利息，在该等情形下，本协议自乙方将甲方认购款及加计的银行同期存款利息全额返还至甲方账户之日起自动终止，各方均不为此承担违约责任。
8. 风险揭示条款
第六条 风险揭示
6.1 乙方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度和规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断或者保证。在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读全国股转系统的有关业务规则、细则、指引和通知等规范性文件，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外， 甲方还应特别关注乙方业务收入波动等方面的公司经营风险，股权相对集中的流动性风险以及其他风险。
6.2 甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标等自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。
6.3 本次投资系财政股权投资，存在因相关财政政策调整等原因导致甲方无法继续参与本次发行的风险。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
第九条 违约责任
9.1 本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下做出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
9.2 乙方未按约定办理本次非公开发行验资、股份登记等申请手续，经甲方发出书面催告通知后 15 个工作日内仍未履行上述手续的，甲方有权单方终止本协议并要求乙方退还甲方已经缴纳的全部认购股款且按照年利率10%另行向甲方支付该等退款在其账户期间的利息；但由于甲方未能积极配合导致乙方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约，不承担违约责任。
第十三条 适用法律及争议解决
13.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
13.2 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决，若协商不成，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3 在争
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