议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
（二）补充协议的内容摘要
《烟台欧森纳地源空调股份有限公司附条件生效的股份认购协议》之补充协议
甲方：山东财金科技投资发展中心（有限合伙）
乙方：韦万富
签订时间：2024 年 12 月 6 日
第二条 投资期限及收益支付
2.1 甲方本次投资目标公司的投资期限为三年（自出资日起算）。第三年甲方有权选择在上述投资期限届满后是否还继续持有目标股份，若甲方选择在上述投资期限届满后继续持有目标公司股份，则有权延长投资期限；若甲方在投资满
三年（自出资日起算）即选择退出，乙方应无条件配合并依据本协议的约定履行相应义务。
2.2 若甲方选择在投资满三年（自出资日起算）后继续持有目标公司股份，则自本次投资出资日起满三年后的【15】日内，乙方应按照甲方投资款本金，以年化收益率【4.73】%单利向甲方支付前三年的投资收益，若上述期间内，目标公司存在向甲方利润分配情形的，则乙方有权扣除上述支付给甲方的利润分配金额，由乙方向甲方履行应付收益的差额补足义务。
2.3 甲方作为目标公司股东，按其出资比例享受公司分红。
2.4 目标公司成功上市，甲方在资本市场退出，目标公司和/或乙方已支付的分红或投资收益（如有）不予退还，归甲方所有；甲方选择被并购方并购退出或向第三方转让股权的，目标公司和/或乙方已支付的分红或投资收益（如有）亦不予退还，归甲方所有。
第三条 公司管理
3.1 甲方按照本协议约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务，包括但不限于参加股东大会，行使股东大会重大决策权；甲方有权向目标公司推荐董事 1 名，通过目标公司内部决策程序选任后，根据公司章程参与企业决策、日常经营管理，乙方应确保甲方派出的董事通过目标公司内部决策程序。
3.2 甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，在符合全国股转系统相关规定的前提下，公司应按时提供甲方所需要的资料和信息。
3.3 甲方按要求对目标公司进行跟踪走访（年度内每 6 个月走访一次），在
符合全国股权系统相关规定的前提下，目标公司应如实向甲方报告公司生产经营计划执行情况、股权投资资金使用情况、企业研发、生产、销售、财务经营管理情况等。
3.4 甲方投资款应严格用于【低温余热回收储能及发电系统装备开发项目】计划内所列项目，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主
营业务不相关的其他经营性支出等。甲方有权利定期或不定期向乙方及目标公司了解财政股权投资资金使用用途，若甲方核查发现有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求乙方和/或目标公司立即纠正违约使用资金行为，并收回投资款，若乙方和/或目标公司【15】日内未纠正或收回资金，甲方有权要求乙方按照本协议 5.2 条规定受让甲方持有的全部股份，并按违约使用资金金额的 20%向甲方支付违约金。
3.5 在符合全国股转系统信息披露等规定的前提下，甲方有权获取目标公司经营管理情况的有关数据，具体方式包括但不限于甲方人员复制或要求目标公司提供相关书面或电子数据等，乙同意积极配合。甲方承诺对获取的上述目标公司相关信息予以保密。
3.6 甲方投资期间，乙方、目标公司应尽最大努力，保持管理团队、技术团队等公司核心人员的稳定性。若目标公司管理团队或技术团队核心人员发生重大变动，乙方应当向甲方作出合理解释。若甲方认为上述人员变动对本次投资行为产生重大不利影响的，甲方有权按照本协议 5.2 条规定的要求乙方受让甲方全部股份。
3.7 甲方不参与目标公司生产经营，不负责目标公司安全管理职责，不承担目标公司安全管理责任。
第四条 特殊投资条款
4.1 股权转让限制及随售权。本次投资出资日后，除本协议另有约定外，非经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接转让、赠与、质押或以其他方式实质处置其直接/间接持有的目标公司任何股份，包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。
若乙方计划向任何第三方出售其持有的公司股份必须经甲方同意，乙方应首先书面通知甲方出售的详细条件（“转让通知”），且甲方有权在收到转让通知后15 个工作日内，决定行使或不行使如下权利：
按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司的全部或部分股份。如该第三方不愿购买甲方持有的公司的全部或部分股份，则乙方应按照其转让给第三方的价格受让甲方持有的全部或部分公司股份。
4.2 优先清算权。在目标公司发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，目标公司的财产依据法律、法规的相关规定进行分配后，如甲方未全额获得清偿（包含甲方投资款本金以及按年化收益率【4.73】%单利计算的收益），差额部分由乙方补足。
4.3 优先认购权。本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。
4.4 优先转让权。如目标公司下一轮融资估值提高，新进投资者欲通过接收老股转让形式持有目标公司股份的，则甲方有优先于乙方转让的权利。
4.5 反稀释。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则甲方有权要求乙方以向其无偿转让所持目标公司股份和/或向其支付现金的方式进行补偿，以使甲方的投资对价降低至届时以新股价格计算的金额，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。乙方应在收到甲方补偿通知之日起【15】日内实施完毕上述补偿，否则视为违约。若因甲方行使本条款的权利而需向政府部门等缴纳税款的，该等税款由乙方承担。
（1）如甲方要求乙方以现金方式进行补偿，具体补偿金额按照以下方式确定：
甲方股份被稀释补偿价款=（甲方本次增资平均每股价格-后续融资平均每股价格）×甲方届时持有的目标公司注册资本金额
（2）如甲方要求乙方以股份方式进行补偿，具体补偿股份数按照以下方式确定：
甲方应受偿股份数=（甲方本次投资总额/后续融资平均每股价格）-甲方届时持有的被投公司注册资本金额
第五条退出条件与方式
5.1 本次投资后，甲方有权选择通过上市、并购或向第三方转让以及在满足5.2 条条件的情况下要求乙方受让其持有股份等方式实现退出。
5.2 在出现 5.2.1 至 5.2.4 情形之一时，甲方有权向乙方发出通知，要求乙方
按照本协议第 5.3 条规定受让甲方持有的全部股份。乙方应当在收到甲方通知之日起 15 日内，足额向甲方支付按本协议第 5.3 条计算的全部价款，且应保证该
价款来源合法，不受任何追索、不存在任何负担及他项权利，否则视为甲方自始未收到该部分价款：
5.2.1 目标公司在本次投资出资日之日起【3】年内（或经甲乙双方同意后的延长期限内）未实现在上交所、深交所、北交所或经甲方认可的其他交易所成功挂牌上市的，且甲方未通过并购、向第三方转让等方式实现退出的；
5.2.2 发生下列情形之一，甲方选择退出的：
（1）乙方和/或目标公司严重违反国家相关法律法规、部门规章及规范性文件等；
（2）乙方和/或目标公司违反《股份认购协议》或本协议约定的义务；
（3）乙方和/或目标公司违反公司章程规定；
（4）目标公司收到投资款 6 个月后，仍未开展实质性业务或既定目标实现进度缓慢，难以按期达到《股份认购协议》或本协议约定目标；
（5）发生投资款支持的特定项目验收未通过等导致投资目标无法实现等风险事项；
（6）项目核心管理团队、技术团队或公司经营策略、经营状况发生重大不利变化，无法继续按约定实现正常目标；
（7）目标公司发生被诉标的额超过公司上一年度净资产 50%的诉讼或仲裁案件的，且最终目标公司败诉的；
（8）目标公司控股股东或实际控制人发生实质性变化的；
（9）目标公司经营状况发生重大变化，对甲方权益产生不利影响的。
（10）目标公司其他股东要求乙方和/或目标公司回购公司股份的；
（11）其他重大风险或经营变化事项。
发生上述 5.2.2 中任一情形，乙方及目标公司需在【5】日内及时向甲方报告。
5.2.3 山东省政府调整相关股权投资管理政策、或者甲方发生重大变化等，山东省财政厅或省科技厅等行政主管部门要求甲方转让其持有的目标公司全部股份的；
5.2.4 其他本协议约定的投资退出条件实现等情形。
5.3 如甲方通过乙方受让甲方股份方式退出，则乙方应当按照以下方式计算
并支付股份转让价款：
乙方应支付的股份转让总价款为：自本次投资出资日起至甲方收到乙方支付的股份转让价款之日止的期间（精确到自然日），以年化【4.73】%（单利）的利率计算出投资本金与收益的总额。
具体计算公式：
总价款=甲方投资款+甲方投资款*【4.73】%*n-目标公司和/或乙方累计向甲方实际支付的投资收益（如有）。
其中：n=本次投资出资日至乙方支付全部股份转让价款日之间的自然日天数/360。
5.4 无论因何种原因（包括但不限于甲方通过目标公司被并购或将其持有的目标公司股份转让、甲方行使随售权、优先清算权等）导致甲方退出目标公司之时投资款实际年化收益率低于【4.73】%（单利）的，乙方应当对甲方投资款金额及投资款金额未达到上述年化收益的部分履行足额补足义务。
本次发行的特殊投资条款均在《烟台欧森纳地源空调股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》中进行约定，该补充协议系发行对象与发行人实际控制人韦万富签署，发行人未作为特殊投资义务承担主体或签署主体。
针对发行人实际控制人与认购对象签署的补充协议第 4.3 条约定的‘本次
投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权’，双方出具了《关于附条件生效的股份认购协议之补充协议的确认函》，对该条款进行了进一步的解释和明确：
“一、该条款中约定‘甲方与其余各股东具有同等的优先认购权’代表的意思是：如果其他股东享有优先认购权，则甲方也享有同等权利，为避免产生歧义，各方确认和承诺甲方上述优先认购权需要在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使。
二、补充协议第 4.3 条约定的‘优先认购权’不存在限制发行人烟台欧森
纳地源空调股份有限公司未来股票发行融资的价格或发行对象，不存在触发条件与发行人市值挂钩，亦不属于发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人
约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象等《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》第 4.1 条限制的情形。”
综上，上述补充协议关于优先认购权的约定及确认函均意在主张同股同权，在其他股东存在优先认购权时，认购对象能够同等享有；且该等主张的实现需在《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使；不存在发行人作为特殊投资条款义务主体的情形，不存在限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象，不存在触发条件与发行人市值挂钩等情形，亦不属于发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象等情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》的规定；符合《公司法》《公司章程》的规定。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称 山西证券
住所 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸
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