账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百三十六条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列形
式发出：
（一）专人送达；
（二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件；
（五）电话；
（六）公告方式。
第一百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百三十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设立合并两种形式。
第一百四十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
第一百四十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订书面协议加以明确规定。
第一百四十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百四十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百四十七条 公司有本章程第一百四十六条第（一）项情形的，可以通
过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百四十八条 公司因有本章程第一百四十六条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百五十二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按
前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百五十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第十二章 投资者关系管理
第一百六十条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者 (包括在册和潜在投资者)；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构；
第一百六十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略 , 包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明 , 包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十二条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通 , 并应
特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百六十三条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议、准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百六十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会
办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第十三章 附 则
第一百六十五条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百六十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，全国中小企业股
份转让系统公司网站（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为公司发布公告的指定媒体。
第一百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百七十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效，但仅适用于非上市
公众公司的条款自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日生效。
查看PDF原文
