上海底特:章程

2025年02月07日查看PDF原文
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上海底特精密紧固件股份有限公司
        章  程


                        目录


第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
 第一节 股份发行...... 4
 第二节 股份增减和回购...... 5
 第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
 第一节 股东...... 7
 第二节 股东大会的一般规定...... 9
 第三节 股东大会的召集...... 13
 第四节 股东大会的提案与通知...... 14
 第五节 股东大会的召开...... 16
第五章 股东大会的表决和决议...... 18
第六章 董事会...... 22
 第一节 董事...... 22
 第二节 董事会...... 25
 第三节 独立董事...... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第八章 监事会...... 32
 第一节 监事...... 32
 第二节 监事会...... 33
第九章 信息披露和投资者关系管理...... 35
 第一节 信息披露...... 35
 第二节 投资者关系管理...... 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
 第一节 财务会计制度...... 36
 第二节 内部审计...... 38
 第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第十一章 通知...... 39
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
 第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
 第二节 解散和清算...... 41
第十三章 修改章程...... 42
第十四章 争议的解决 ...... 43
第十五章 附则...... 43

                          第一章 总则

    第一条 为维护上海底特精密紧固件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定,制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由上海底特精密紧固件有限公司整体变更方式设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号:913100007294476671。

    第三条 公司注册中文名称:上海底特精密紧固件股份有限公司。

    公司注册英文全称:Shanghai Detroit Precision Fastener Co.,Ltd。

    第四条 公司住所:上海市嘉定工业区福海路1055号7幢3楼。邮政编码:201799。

    第五条 公司注册资本为人民币55,513,290元。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。

                    第二章 经营宗旨和范围


    第十一条 公司的经营宗旨:努力完善现代企业运行机制,大力推进企业科技进步,以
提高经济效益为中心;采用先进的技术和设备,科学的企业管理方法,生产和销售高质量的产品,使产品的品种,价格在国内外市场上具有竞争能力;为企业创造效益,为全体员工谋求福利,为全体股东增加投资收益,为中国现代化建设贡献力量。

    第十二条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生产汽
车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧固件,销售本公司自产产品,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

                        第三章 股份

                                第一节 股份发行

    第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票的登记存管机关为中国证券登记
结算有限公司北京分公司。公司发行的所有股票均采取记名方式,均为普通股。公司股票应当载明下列主要事项:

    (一)公司名称;

    (二)公司成立的日期;

    (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

    (四)股票的编号;

    (五)《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。

    第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。

    第十六条 公司设立时的普通股总数 3500 万股,由原有限公司全体股东作为发起人全部
认购,占公司可发行的普通股总数的 100%。公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为:


 序号          发起人          股份数(股)  占总股本的比例  出资时间  认购形式
                                                  (%)

  1      切斯特技术公司      33,294,030.00      95.1258      2013.08  净资产

  2  上海奥柯兰投资管理合伙  1,705,970.00        4.8742      2013.08  净资产
          企业(有限合伙)

            合计              35,000,000.00      100.0000        —        —

    第十七条 现公司股份总数为 55,513,290 股,公司的股本结构为:普通股 55,513,290股。
    第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                第二节 股份增减和回购

    第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司公开或非公开发行股份的,公司现有股东在同等条件下对发行的股份不享有优先认购权。

    第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。


    第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

    (二)通过公开交易方式购回;

    (三)法律、行政法规规定的其他情形。

    第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当3年内转让给职工。

                                  第三节 股份转让

    第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同
时在登记存管机构办理登记过户。

    第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                    第四章 股东和股东大会


                                    第一节 股东

    第二十八条 公司股东为依法拥有公司股份的法人和自然人。公司应当依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。

    第三十条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;公司股东、公司董事会对股东提出的建议和质询必须予以明确回复。

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东
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