理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。董事
会设董事长1名。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百〇九条 公司应当制定董事会议事规则，明确和细化章程中关于董事会的职责，
以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况对如下事项作出决策：
（一） 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上但低于50%的交易事项；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上但低于50%的交易事项。
（二） 对外担保：
董事会具有单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保权限，但下列情形除外，下列情形应提交股东大会审议：
1、对外担保的对象是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70%的被担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产额50%而继续提供的担保；
3、公司连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产额的30％而继续提供的担保；
4、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意。
（三） 关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 50万元以上的关联交易事项；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300万元。
低于上述所规定标准的关联交易，董事会可授权公司总经理进行审批。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会
议，包括审议公司定期的董事会报告的会议。定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后5日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长或者总经理认为必要时；
第一百一十六条 （六）本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、电话、传真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）以及全体董事认可的其它方式；通知时限为：在会议召开5日以前通知，情况紧急时，不受前述通知时间的限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十四条 公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之
一，其中至少有一名会计专业人士。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及其他规范性文件；
（四）具备履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员，本章程关于董事的忠实义务的条款，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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