（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经
理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务负责人的职权由总经理根据工作需要合理确定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书任期3年。董事会秘书可以连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程关于董事的忠实义务的条款，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自或委托出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规
定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会成员应当具有相应的专业知识
或者工作经验，具备有效的履职能力。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的日常监
督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措
施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。召开临时监事会会议的，通知方式为：专人送出、电话、传真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）等；通知时限为：在会议召开5日以前通知。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十六条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、
完整、及时、持续地披露信息。
第一百五十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和
半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百五十八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在全国中小企业股
份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站 或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。
第一百五十九条 公司董事会为公司信息披露的负债机构，董事会秘书为信息披露的负
责人，负债信息披露事务。
董事会秘书不能履行职务时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百六十条 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百六十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作
和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百六十二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三） 公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究
开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法披露的重大事项；
（五） 公司经营管理理念和企业文化建设；
（六） 投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第一百六十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第一百六十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。
公司投资者关系管理方式包括但不限于：
（一） 定期报告与临时公告；
（二） 股东大会；
（三） 分析师会议、业绩说明会和路演；
（四） 公司网站；
（五） 一对一沟通；
（六） 现场参观；
（七） 电子邮件和电话咨询；
（八） 其他沟通方式。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内出具年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内出具半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内出具季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
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