湖南启元律师事务所
关于湖南晶讯光电股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
二零二四年十月
致：湖南晶讯光电股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南晶讯光电股份有限公司（以下简称“公司”或“晶讯光电”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前/截至报告期末已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从会计师事务所、资产评估机构、主办券商和国家机关、具有管理公共事务职能的组织、政府部门（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制或取得的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次挂牌有关的中国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告、公开转让说明书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
五、本所同意公司在本次挂牌的公开转让说明书等文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意公司将本法律意见书作为向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义......3
正 文......6
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......13
五、公司的独立性......17
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）......20
七、公司的股本及演变......32
八、公司的业务......41
九、关联交易及同业竞争......44
十、公司的主要财产......53
十一、公司的重大债权债务......60
十二、公司重大资产变化及收购兼并......64
十三、公司章程的制定与修改......65
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......66
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......67
十六、公司的税务......70
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准等......77
十八、公司的社会保障及劳务派遣......82
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚......86
二十、本次挂牌公开转让说明书法律风险评价......87
二十一、结论性意见......88
附件一：公司拥有的不动产权......90
附件二：公司拥有的专利权......95
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下列特定含义：
公司、晶讯光电 指 湖南晶讯光电股份有限公司
晶讯有限 指 郴州市晶讯光电有限公司，系公司前身
讯扬国际 指 讯扬国际贸易有限公司，系晶讯光电中国香
港全资子公司
郴州瑞众祥 指 郴州瑞众祥技术咨询企业（有限合伙）
永兴瑞永祥 指 永兴瑞永祥技术咨询服务中心（有限合伙）
永兴瑞益祥 指 永兴瑞益祥信息技术咨询合伙企业（有限合
伙）
郴州瑞穗祥 指 郴州瑞穗祥技术咨询服务企业（有限合伙）
深圳分公司 指 湖南晶讯光电股份有限公司深圳分公司
广州分公司 指 湖南晶讯光电股份有限公司广州分公司
长沙分公司 指 湖南晶讯光电股份有限公司长沙分公司
永兴沪农商 指 永兴沪农商村镇银行股份有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次挂牌 指 公司股票在股转系统挂牌并公开转让
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》
《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办
法》
《公司章程》 指 据上下文之意，为晶讯有限/晶讯光电当时有
效的公司章程
报告期、最近两年及一期 指 2022年、2023年、2024年 1-6月
报告期各期末 指 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024
年 6月 30日
主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次挂牌的签字律师
《公开转让说明书》 指 《湖南晶讯光电股份有限公司公开转让说明
书》
天健为本次挂牌出具的标准无保留意见的天
《审计报告》 指 健审〔2024〕2-369号《湖南晶讯光电股份有
限公司审计报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南晶讯光电股
本法律意见书 指 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市监局 指 市场监督管理局
元 指 中国法定货币，即人民币元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准
1、2024 年 4 月 2日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》等议案。会议决定于
2024年 4 月 25日召开 2023 年年度股东大会审议本次挂牌的相关事项。
2、2024 年 4 月 25 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》等议案，批准公司本次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的全部事宜，包括但不限于制定并实施本次挂牌的具体方案，履行与本次挂牌有关的所有程序。
（二）本次挂牌的授权
2024 年 4 月 25 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于授权公司董
事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，批准公司本次挂牌并授权董事会办理挂牌的相关事宜，授权内容包括但不限于：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料；
2、向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于制作申报材料，提出申请，并于获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、全权回复全国中小企业股份转让系统就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见；
4、签署、修改与本次挂牌并公开转让事宜相关的重大合同、协议以及其他
相关文件；
5、根据本次挂牌的实际情况，对公司章
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