其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
综上所述，本所认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在股转系统挂牌同时进入创新层的相关实质条件，公司本次挂牌尚需取得股转公司的审查同意。
四、公司的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1、公司的设立程序
（1）2021 年 7 月 30 日，天健湖南分所出具了天健湘审〔2021〕1256 号
《郴州市晶讯光电有限公司审计报告》，经审计，截至 2021年 5月 31日，晶讯有限的净资产为 303,484,872.88 元。
2021年 8月 2日，开元评估出具了开元评报字〔2021〕605号《郴州市晶讯光电有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日 2021年 5月 31日，晶讯有限净资产按资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 38,794.84万元。
（2）2021 年 8 月 2日，晶讯有限召开董事会，同意公司由有限责任公司依
法整体变更为股份有限公司。
（3）2021 年 8 月 10 日，晶讯有限的全体股东签订《郴州市晶讯光电有限
公司整体变更设立湖南晶讯光电股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定以全体股东作为发起人，以晶讯有限截至 2021 年5月 31日的净资产 303,484,872.88元按 1:0.22076882898375的比例折合成整体变更后股份有限公司的总股本 6700 万股，净资产超过公司股本部分作为股份有限公司的资本公积，由全体股东按照出资比例共享。
（4）2021 年 8 月 18 日，晶讯光电召开发起人会议暨第一次股东大会，审
议通过了《关于〈湖南晶讯光电股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》《关于郴州市晶讯光电有限公司整体变更为湖南晶讯光电股份有限公司的议案》《关于制定〈湖南晶讯光电股份有限公司章程〉的议案》等议案，选举产生公司第一届董事会成员，选举产生非职工代表监事、与职工代表监事共同组成第一届监事会。
（5）2021 年 8 月 20 日，天健湖南分所出具天健湘验〔2021〕37 号《验资
报告》：截至 2021年 8月 18日止，晶讯光电（筹）已收到全体出资者所拥有的
截至 2021 年 5 月 31 日止晶讯有限经审计的净资产 303,484,872.88 元，根据《公
司法》的有关规定，按照公司的折股方案，折合实收股本 67,000,000 元，资本公积 236,484,872.88 元。
（6）2021 年 9 月 2 日，郴州市市监局核发（郴州）外资变准字〔2021〕
376号《外商投资企业变更登记通知书》，准予晶讯有限变更登记。
（7）2021 年 9 月 2 日，郴州市市监局核发统一社会信用代码为
91431023561727787N 号《营业执照》，晶讯光电依法设立。
晶讯光电设立时股本结构为：
序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈益民 1367.80 20.41
2 李淦伦 1122.20 16.75
3 贺术春 1040.00 15.52
4 许群华 750.00 11.19
5 喻志强 496.00 7.40
6 何亮亮 310.00 4.63
7 郴州瑞众祥 274.00 4.09
8 永兴瑞永祥 200.00 2.99
9 贺兰平 186.00 2.78
10 永兴瑞益祥 171.60 2.56
11 陈运汉 155.00 2.31
12 郴州瑞穗祥 136.00 2.03
13 李燕芬 124.00 1.85
14 刘安青 100.00 1.49
15 钟菊连 76.00 1.13
16 李文 68.20 1.02
17 颜金云 68.20 1.02
18 李芊 55.00 0.82
合计 6700.00 100.00
注：陈益民、李淦伦为中国香港永久性居民。
2、发起人资格
如本法律意见书之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，经本所律师核查，公司的发起人为晶讯有限的原有全体股东，均具有担任股份有限公司发起人的资格。
3、设立的条件
经本所律师核查，公司的设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，即：发起人的数量符合法定要求；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定了公司章程；公司有公司名称、住所，建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
4、设立的方式
公司系由晶讯有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》的规定。
据此，本所认为，公司的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司设立过程中所签订的发起人协议
晶讯有限的全体股东于 2021年 8月 10日签订了《发起人协议》，该协议就
拟设立股份公司的名称、组织形式、营业期限、住所、经营范围、股份和出资、治理结构、公司的筹办、发起人的权利与义务、发起人的陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用与争议解决等内容作出了明确约定。
经核查，本所认为，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的有关审计、评估和验资事项
1、如本法律意见书“四、公司的设立”之“（一）公司设立的程序、资格、条件和方式”所述，晶讯有限整体变更为股份有限公司时，天健湖南分所对晶讯有限进行了审计，并出具了天健湘审〔2021〕1256 号《郴州市晶讯光电有限公司审计报告》。
2、开元评估出具了开元评报字〔2021〕605 号《郴州市晶讯光电有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产市场价值资产评估报告》，确认
晶讯有限截至评估基准日 2021 年 5 月 31日的净资产评估值为 38,794.84 万元。
3、天健湖南分所对晶讯有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行审验，并出具了〔2021〕37 号《验资报告》。
据此，本所认为，公司设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司的发起人会议
2021 年 8 月 18 日，晶讯光电召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过
了《关于〈湖南晶讯光电股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》《关于郴州市晶讯光电有限公司整体变更为湖南晶讯光电股份有限公司的议案》《关于制定〈湖南晶讯光电股份有限公司章程〉的议案》《关于选举湖南晶讯光电股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举湖南晶讯光电股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等议案。
经核查，本所认为，公司发起人会议暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，公司的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司业务的独立性
1、根据公司最新《营业执照》，公司经营范围为液晶显示板及其它电子产品生产、销售；货物及技术进出口。（经营范围中涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营。）根据公司的确认并经本所律师核查，公司经营范围符合法律、法规的规定。
2、根据《公开转让说明书》及公司的确认，并经本所律师核查，公司的主营业务为液晶显示产品的研发、设计、生产和销售，公司的主营业务与《公司章程》所记载的经营范围相符，公司拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发体系。公司依法经营，独立开展业务并对外签订合同，公司的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或管理层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形，公司具有独立运营其业务的能力。公司拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在将业务交由实际控制人及其控
制的其他企业负责的情况，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
3、如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在同业竞争的情形。
据此，本所认为，公司业务独立。
（二）公司资产的独立完整性
1、如本法律意见书“七、公司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳。
2、如本法律意见书“十、公司的主要财产”所述，公司独立拥有生产经营所需的房屋、土地、商标、专利、主要生产经营设备等资产的所有权或使用权。
3、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司对其在用资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
据此，本所认为，公司的资产独立完整。
（三）公司人员的独立性
1、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司建立了独立的人事管理制度，并与员工签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。公司已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在公司实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；公司的财务人员
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