中信建投证券股份有限公司关于
湖南晶讯光电股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），湖南晶讯光电股份有限公司（以下简称“晶讯光电”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中信建投证券对该公司财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对该公司股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
中信建投证券不存在直接或间接持有晶讯光电股份的情况；晶讯光电不存在直接或间接持有中信建投证券股份的情况；中信建投证券与晶讯光电之间不存在其他重大影响的关联关系。
同时，中信建投证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在直接或间接持有晶讯光电股份的情况；中信建投证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在在晶讯光电或其实际控制人处任职的情况。
二、主办券商尽职调查情况
中信建投证券推荐晶讯光电挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《挂牌规则》《工作指引》的要求，对晶讯光电进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与晶讯光电董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分董事、监事、员工等进行了交流，并同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）注册会计师和湖南启元律师事务所（以下简称“启元”）律师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
通过上述尽职调查，项目组出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖南晶讯光电股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
本主办券商按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2024 年 5 月 18 日得到本主办券商立项委员会审批同意。
（二）质量控制程序及质量控制意见
本主办券商在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 25 日、2024 年 8 月 26 日，投行委质控部
对本项目进行了现场核查，并于 2024 年 9 月 3 日对本项目出具现场核查报告。
2024 年 9 月 4 日本项目向投行委质控部提出底稿验收申请。2024 年 9 月 5 日投
行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
经过投行委质控部核查，同意将晶讯光电推荐挂牌项目提请内核会审议。
（三）内核程序及内核意见
1、内核程序
本主办券商投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2024 年 9 月 6 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2024 年 9 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。
参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和项目组其他成员回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行表决并出具内核意见。
项目组按照内核意见的要求对本次挂牌申请文件进行修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本主办券商为本项目出具推荐报告，决定向全国中小企业股份转让系统正式推荐本项目。
2、主办券商关于本项目的内核意见
主办券商认为公司符合《股票挂牌规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的相关条件，公司的信息披露符合全国股转公司有关信息披露的规定，同意推荐湖南晶讯光电股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件
1、本次挂牌并公开转让的审议情况
截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》等与公司股票公开转让并挂牌相关的议案。公司董事会和股东大会决议已包含了必要的内容，包括：（1）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；（2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，符合《非上市公众公司
监督管理办法》第三十五条的相关规定。
2、股东人数情况
公司股东人数未超过 200 人，符合中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。
3、书面确认意见签署情况
公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。
4、证券公司聘请情况
公司已聘请中信建投证券推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐挂牌并持续督导协议》。中信建投证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条的相关规定。
综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转让条件。
（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件
1、公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币且存续满两年
晶讯光电于 2010 年 9 月 17 日成立，于 2021 年 9 月 2 日按原账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司。截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额为 6,700
万元。
因此，公司满足“公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币且存续满两年”的要求。
2、业务明确，具有持续经营能力
公司专业从事液晶显示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供高品质、
多元化的液晶显示产品和服务方案。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公
司主营业务收入分别为 79,386.34 万元、74,348.11 万元和 35,180.15 万元，占各
期营业收入的比重分别为 99.12%、99.55%和 99.47%。公司报告期内主营业务明确且未发生变化。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本为 6,700.00 万元，报告期末股本不少于
500.00 万元；每股净资产为 8.16 元/股，报告期末每股净资产不低于 1 元/股。
报告期内公司主营业务稳定、收入可持续、具有持续经营记录，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》中所列举的影响其持续经营能力的相关事项。报告期内公司合法经营，不存在影响其持续经营能力的相关事项，不存在依据《公司法》规定解散的情形，不存在《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
3、公司治理机制健全，合法规范经营
（1）公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及管理层均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司还制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。股东大会、董事会、监事会以及管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；《关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体规定。公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行有关关联交易决策，规范和减少关联方交易与资金往来。
截至本推荐报告出具日，公司不存在实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（2）公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
（3）项目组查阅了公司经营活动相关的各行政主管机关出具的证明及公司
出具的说明。2023 年 5 月 17 日，公司收到永兴县城市管理和综合执法局出具的
《行政处罚决定书》（永城执法罚决字（2023）Z6-2 号），对于公司未取得建设工程规划许可证擅自建设 3 号-4 号设备用房、6 号变电配电房、门卫室的行为，
处以罚款 1.52532 万元。2023 年 5 月 25 日，公司收到永兴县城市管理和综合执
法局出具的《行政处罚决定书》（永城执法罚决字（2023）Z2-3 号），对于公司建设晶讯二期棉花冲厂区 3#、4#设备用房、6#变电配电室、门卫室工程项目未取得施工许可证擅自施工的行为，处以罚款 2.34 万元。永兴县城市管理和综合执法局认为上述涉及的违法行为轻微，不构成重大违法行为。除上述情况外，公司报告期内不存在其他违反国家法律、行政法规的行为
查看PDF原文
