北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
浙江明禾新能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
金沪法意（2024）第 252 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018
目 录
释义...... 2
正文...... 7
一、本次挂牌的批准和授权...... 7
二、本次挂牌的主体资格...... 8
三、本次挂牌的实质条件...... 9
四、公司的设立...... 13
五、公司的独立性...... 17
六、公司的发起人和股东...... 20
七、公司的股本及其演变...... 29
八、公司的业务...... 35
九、关联交易及同业竞争...... 38
十、公司拥有或使用的主要财产...... 50
十一、公司的重大债权债务...... 57
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 60
十三、公司章程的制定与修改...... 61
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 62
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 65
十六、公司的税务...... 68
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 71
十八、公司的劳动用工...... 73
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 75
二十、结论性法律意见...... 76
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
公司/股份公司/明禾新能 指 浙江明禾新能科技股份有限公司
明禾有限 指 宁波明禾新能源科技有限公司，明禾新能前身
明禾杭州分公司 指 浙江明禾新能科技股份有限公司杭州分公司
杰之益 指 宁波杰之益企业管理合伙企业（有限合伙），明禾新能员
工股权激励平台
时远涌舜 指 嘉兴时远涌舜创业投资合伙企业（有限合伙）
时远瑞茁 指 嘉兴时远瑞茁创业投资合伙企业（有限合伙）
鋆昌基金 指 杭州鋆昌私募基金合伙企业（有限合伙）
有则创投 指 江苏有则创投集团有限公司
聚科创投 指 常州聚科新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
帝疆智能 指 帝疆智能门窗（浙江）有限公司
精密冲业 指 慈溪市精密冲业有限公司
明禾聚金宝 指 浙江明禾聚金宝新能源发展有限公司
甬慈聚金宝 指 宁波甬慈聚金宝光伏发电有限公司
明禾科特 指 余姚市明禾科特光伏发电有限公司
明禾宜达 指 余姚市明禾宜达光伏发电有限公司
明睿光伏 指 余姚市明睿光伏发电有限公司
明禾安能 指 宁波明禾安能电力服务有限公司
崇境环保 指 浙江崇境环保科技有限公司
格米力 指 浙江格米力智能科技有限公司
格米力杭州分公司 指 浙江格米力智能科技有限公司杭州分公司
嘉荣塑染厂 指 余姚市低塘镇嘉荣塑染厂
《发起人协议》 指 《浙江明禾新能科技股份有限公司发起人协议》
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让
《公开转让说明书》 指 《浙江明禾新能科技股份有限公司公开转让说明书》（申
报稿）
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健
审[2024]10493 号《审计报告》
《验资报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健
验[2024]173 号《验资报告》
本所出具的编号为金沪法意（2024）第 252 号的《北京
法律意见书 指 金诚同达（上海）律师事务所关于浙江明禾新能科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书》
经明禾新能首次股东大会（创立大会）审议通过的《浙
《公司章程》 指 江明禾新能科技股份有限公司章程》及其不时之修正、
修订及补充
经明禾新能 2024 年第五次临时股东会审议通过，待本次
《公司章程（草案）》 指 挂牌后生效适用的《浙江明禾新能科技股份有限公司章
程（草案）》及其不时之修正、修订及补充
经明禾新能 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《浙
《股东大会议事规则》 指 江明禾新能科技股份有限公司股东大会议事规则》及其
不时之修正、修订及补充
经明禾新能 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《浙
《董事会议事规则》 指 江明禾新能科技股份有限公司董事会议事规则》及其不
时之修正、修订及补充
经明禾新能 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《浙
《监事会议事规则》 指 江明禾新能科技股份有限公司监事会议事规则》及其不
时之修正、修订及补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
东方证券 指 东方证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
元 指 人民币元
在本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，均系四舍五入所致。
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于浙江明禾新能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
金沪法意（2024）第 252 号
致：浙江明禾新能科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司为申请本次挂牌提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《挂牌规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按照证券监管部门要求引用本法律意见书的内容；但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6. 本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会决议
2024 年 10 月 15 日，明禾新能召开第一届董事会第七次会议，就本次挂牌
的具体方案及其他必须明确的事项作出决议。会议应到董事 5 名，实到董
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