2024 年第四次临时股东大会，审议通过制定公司章程的议案，并办理工商备案。
经核查，明禾新能设立以来《公司章程》的制定及修改均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）公司现行《公司章程》内容
经核查，明禾新能现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序等事项。本所律师认为，明禾新能现行《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》
为本次挂牌之目的，明禾新能根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定制定了公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》经公司 2024 年第五次临时股东会审议通过，并授权董事会根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次挂牌的实际需要，相应修改《公司章程（草案）》。
经核查，本所律师认为，明禾新能《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定，待本次挂牌完成后可有效执行。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的法人治理结构
根据《公司法》及《公司章程》的规定，明禾新能已依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监等法人治理机构。
1．股东大会
股东大会为明禾新能的权力机构，由全体股东组成。公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
股东大会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2．董事会
董事由股东大会选举产生，组成董事会。董事会为明禾新能的经营决策机构，对股东大会负责。明禾新能董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
明禾新能设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权，向股东大会负责并报告工作。
3．监事会
监事会为明禾新能的监督机构，负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务情况进行监督，维护公司和股东利益。明禾新能监事会由 3 名监事组成，包括由股东大会选举产生的 2 名股东代表监事和由职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4．总经理
明禾新能设总经理 1 名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
5．董事会秘书
明禾新能设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
6．财务总监
明禾新能设财务总监 1 名，由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。财务总监组织领导公司的财务管理、预算管理、会计核算等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策，并对总经理负责。
综上，本所律师认为，明禾新能具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
1．股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
2024 年 6 月 20 日，明禾新能召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2024 年 11 月 1 日，明禾新能召开 2024 年第五次临时股东会，审议通过了
公司本次挂牌后生效适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度。
《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容作出明确规定。
《董事会议事规则》对董事会的召集和召开程序、表决程序、议案的提交和审议等内容作出明确规定。
《监事会议事规则》对监事会的召集和召开程序、表决程序、议案的提交与审议等内容作出明确规定。
2．管理制度的制定
2024 年 6 月 5 日，明禾新能召开第一届董事会第五次会议，审议制定《董
事会秘书工作制度》《总经理工作细则》。
2024 年 6 月 20 日，明禾新能召开 2024 年第四次临时股东大会，审议制定
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》。
2024 年 10 月 15 日，明禾新能召开第一届董事会第七次会议，审议通过了
公司本次挂牌后生效适用的《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》等制度。
2024 年 11 月 1 日，明禾新能召开 2024 年第五次临时股东会，审议通过了
公司本次挂牌后生效适用的《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等制度。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明禾新能已经制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部管理制度，该等规则制度的内容及制定程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会会议情况
自报告期初至本法律意见书出具之日，明禾新能共计召开过 8 次股东大会、8 次董事会和 4 次监事会。
经核查上述会议的相关材料，本所律师认为，明禾新能历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据明禾新能股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料，明禾新能股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1．现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（1）董事
明禾新能现任董事 5 名，具体如下：
序号 姓名 职务 任期
1 卢杭杰 董事长 2024-01-19 至 2027-01-18
2 吴精益 董事 2024-01-19 至 2027-01-18
3 鲍仁杰 董事 2024-01-19 至 2027-01-18
4 徐万华 董事 2024-01-19 至 2027-01-18
5 卢锞沣 董事 2024-01-19 至 2027-01-18
（2）监事
明禾新能现任监事 3 名，具体如下：
序号 姓名 职务 任期
1 黄徐炜 监事会主席 2024-01-19 至 2027-01-18
2 周立平 监事 2024-01-19 至 2027-01-18
3 胡利庆 职工代表监事 2024-01-19 至 2027-01-18
（3）高级管理人员
明禾新能现任高级管理人员 3 名，具体如下：
序号 姓名 职务 任期
1 吴精益 总经理 2024-01-19 至 2027-01-18
财务总监、董事会秘书 2024-01-19 至 2027-01-18
2 鲍仁杰
副总经理 2024-06-07 至 2027-01-18
3 张乐 副总经理 2024-06-07 至 2027-01-18
明禾新能有 2 名高级管理人员兼任董事，未超过公司董事人数的二分之一。
2．现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据明禾新能提供的董事、监事和高级管理人员的调查表并经本所律师核查，明禾新能现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的禁止任职情形。
经核查，本所律师认为，明禾新能董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司近两年内董事、监事及高级管理人员变化情况
根据明禾新能的说明并经本所律师核查明禾新能的市场主体登记资料及明禾新能提供的会议文件等材料，明禾新能近两年内董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1．董事变化情况
时间 2022-01 至 2024-01 2024-01 至今
卢杭杰 卢杭杰
— 吴精益
董事 — 鲍仁杰
— 徐万华
— 卢锞沣
2．监事变化情况
时间 2022-01 至 2024-01 2024-01 至今
韩丹 黄徐炜
监事 — 周立平
— 胡利庆
3．高级管理人员变化情况
时间 2022-01 至 2024-01 2024-01 至 2024-06 2024-06 至今
总经理 卢杭杰 吴精益 吴精益
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