事 5名。本次会议审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于公司挂牌后滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
（二）股东大会决议
2024 年 11 月 1 日，明禾新能召开 2024 年第五次临时股东会，出席本次股
东会的股东共 11 名，合计持有公司有表决权股份 36,000 万股，占明禾新能股份总数的 100%，明禾新能的董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。本次股东大会以记名投票方式逐项表决通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于公司挂牌后滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的其他议案。
经查阅上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等相关文件，本所律师认为：
1．明禾新能股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次挂牌的决议；
2．根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，明禾新能董事会、股东大会就本次挂牌有关议案召集会议审议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，
合法、有效；
3．明禾新能股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围、授权程序合法、有效；
4．明禾新能本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
明禾新能系明禾有限整体变更而来，由卢杭杰、韩丹、吴精益、郑承东、岑晓腾、杰之益作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。
2024 年 1 月 19 日，宁波市市场监督管理局核准明禾有限整体变更为股份有
限 公 司 ， 并 向 明 禾 新 能 核 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9133028156125334XL）。
据此，本所律师认为，明禾新能的设立符合法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的法律程序并经市场监督管理部门核准，合法有效。
（二）公司有效存续
明禾新能前身明禾有限于 2010 年 8 月注册成立，于 2024 年 1 月按经审计的
账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司（详见本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”）。明禾新能自其前身明禾有限设立至今已经持续经营两年以上。
经核查明禾新能提供的《审计报告》《公司章程》及市场主体登记（备案）材料，截至本法律意见书出具之日，明禾新能不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，明禾新能为依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司的书面确认等文件，并经本所律师核查，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司是由明禾有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《业务规则》第 2.1 条和《挂牌规则》第十一条规定，公司的持续经营时间从明禾有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，公司存续已超过两年。
截至本法律意见书出具之日，公司的注册资本为 36,000 万元，股本总额不低于 500 万元。
据此，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1．公司业务明确
如本法律意见书“八、公司的业务”所述，公司的主营业务为光伏接线盒及连接器产品和其他配件的研发、生产和销售。公司 2022 年度、2023 年度、2024
年 1-6 月份的主营业务收入分别为 819,594,863.88 元、983,235,394.47 元、
447,808,839.65 元，占当期营业收入的比例分别为 99.82%、99.93%、99.83%，报告期内公司业务明确。
2．具有持续经营能力
如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
如本法律意见书“五、公司的独立性”及“十、公司拥有或使用的主要财产”所述，公司业务、资产、人员、机构、财务独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司拥有与其业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
根据《审计报告》，公司（合并财务报表）2022 年度、2023 年度、2024 年
1-6 月份的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 109,231,128.38 元、125,837,712.97 元、35,277,778.88 元，最近两年净利润为正且累计不低于 800 万元；截至报告期末，公司每股净资产约为 1.51 元/股，不低于 1 元/股。根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司提供的与生产经营有关的资质证照文件及公司出具的说明，公司的主营业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条和第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营
1．公司治理机制健全
（1）根据明禾新能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明禾新能已经依法建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等一系列治理制度，且在《公司章程》等制度中明确了公司与股东之间的纠纷解决机制，公司治理机制健全。
如本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并根据公司的书面确认，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理
层按照公司治理制度进行规范运作，决议内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
如本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，公司现任董事、监事、高级管理人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。
（2）公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，报告期内公司关联交易已依照《公司章程》等规定履行相应的审议或确认程序，不存在显失公允、损害公司及其他股东利益的情况。根据《公开转让说明书》《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（3）公司设有财务部门并独立进行财务会计核算，根据《审计报告》并经本所律师核查，相关会计报表如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
2．公司合法合规经营
根据相关政府部门出具的证明、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员提供的书面确认、无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国证监会网站、全国股转系统指定信息披露平台等网上公示或公开信息查询，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，且不存在如下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（4）公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法合规经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项、《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
根据公司登记（备案）资料及三会文件并经本所律师核查，公司历次股权变动已履行必要的内部决议，并办理了相应的工商变更登记手续，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
据此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项、《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与东方证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已聘请东方证券担任本次挂牌的推荐机构并持续督导。经本所律师核查，东方证券已在全国股转公司完成备案，具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资格。
根据东方证券出具的《东方证券股份有限公司关于推荐浙江明禾新能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》，东方证券同
意推荐公司股份进入全国股转系统公开转让。
据此，本所律师认为，公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项、《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》等法律法规及自律监管规则中规定的各项实质性条件。
四、公司的设立
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